Каков порядок действий при продаже доли в уставном капитале ООО?

Продажа доли в уставном капитале ООО в 2020 году – все способы

Каков порядок действий при продаже доли в уставном капитале ООО?

Когда у владельцев бизнеса (не номинальных, а настоящих) возникает потребность сменить состав участников в подконтрольных им ООО, используется несколько вариантов продажи доли в уставном капитале ООО (или иного отчуждения).

Нотариальная продажа долей ООО

Строго говоря, любая продажа доли в ООО с 1 января 2016 года стала нотариальной, будь то продажа другому участнику или третьим лицам. Здесь нюанс ситуации в том, что всегда необходимо внимательно изучить устав компании, чтобы понять, в каком порядке будет происходить отчуждение.

К примеру, в уставе всегда должно быть преимущественное право у других участников перед третьими лицами, это вытекает из смысла ст. 21 ФЗ «Об ООО» (если уставом не запрещена продажа доли третьим лицам. В пункте 4 указанной статьи сказано:

«Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее – заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.»

При этом, какой смысл в преимущественном праве, если уставом запрещена продажа (и иное отчуждение) доли третьим лицам?

То же самое и с согласием участников на продажу кем-либо из них своей доли. Можно в уставе прописать, можно не прописывать, и если оно не будет получено перед сделкой, и невнимательный нотариус ее проведет, это будет хорошим поводом данную сделку оспорить.

По документам же продажа доли зависит от конкретного нотариуса. Самое часто встречающееся:

  • Р14001, нотариус ее удостоверяет (а некоторые еще и сами составляют);
  • Нотариально заверенная оферта всем остальным участникам (если он один в ООО, то естественно не нужно);
  • Нотариально заверенный отказ от преимущественного права (если решили не выдерживать 30-дневный срок на реализацию преимущественного права);
  • Договор купли-продажи, если несколько покупателей — для каждого;
  • Согласие (если требуется) от каждого участника на продажу доли;
  • Согласие супруга(и) продавца и покупателя на проведение данной сделки;
  • Заявление об отсутствии брака от каждой из сторон, если они не в браке;
  • Подтверждение того, что продаваемая доля оплачена;
  • Все документы от ООО, в зависимости от требований конкретного нотариуса.

В налоговую документы подает нотариус сам, лично, почтой или электронно, в зависимости от выбора заявителя (и уплаченной суммы). Решение о регистрации или отказе обычно получают почтой.

Строго говоря, чаще всего прямая продажа доли используется для быстрой смены участников, в одно действие. И документы сразу готовят с соблюдением всех сроков для того, чтобы не возиться с преимущественным правом. Которое 30 дней у участников и 7 дней у самого общества (если разрешено уставом), и это только по умолчанию, а по факту может быть и больший срок.

Лишний раз напоминаем — внимательно изучайте устав.

Как оформить заявление, читайте в статье: Нотариальная купля-продажа доли в ООО – форма Р14001 образец заполнения заявления.

Выход участника и продажа нераспределенной доли

Более дешевый вариант по смене участника, происходит в два этапа. На первом этапе участник выходит из ООО, его доля переходит к обществу, не распределяется. Подробнее об этом читайте в соответствующей статье. Не забудьте посмотреть в уставе, разрешен ли выход из ООО участникам.

На втором этапе, при необходимости ввести третье лицо в общество, ему продается нераспределенная доля. Для этого оставшиеся участники должны принять единогласное решение о продаже нераспределенной части доли третьему лицу (опять же, это должно быть разрешено уставом, ст. 24. ФЗ «Об ООО»).

В регистрирующий орган подаются следующие документы:

  • Р14001, заверить у нотариуса.
  • Решение участников о продаже нераспределенной части доли и определении цены для ее продажи.
  • Договор купли-продажи доли в простой письменной форме.
  • Подтверждение оплаты доли покупателем (квитанция, платежка и пр.).

Данный способ несет меньше затрат на нотариуса, но более долог. В целом, им пользуются чаще.

Выход участника, вход нового с увеличением УК и распределение доли вышедшего

Еще один способ, еще более долгий чем предыдущий. Там участник выходит из ООО, его доля сразу не распределяется. Опять же, нужно смотреть в уставе, разрешено ли выходить из общества, и входить в него третьим лицам.

Далее, третье лицо участвует в увеличении уставного капитала в ООО, внося свой вклад. После регистрации изменений оно, как действующий участник, может претендовать на распределение доли, принадлежащей обществу.

Далее, третьим действием, происходит распределение доли, принадлежащей обществу, всем участникам, пропорционально их долям. Если это делается непропорционально, то для этого принимается единогласное решение всех участников.

Учитывайте, что решить судьбу нераспределенной доли нужно в течение года с момента перехода этой доли обществу. Поэтому сильно не затягивайте с процессом.

Дарение

Если отчуждение доли в ООО третьим лицам не запрещено уставом, ее можно подарить.

С соблюдением всех требований, связанных с получением согласия остальных участников на отчуждение доли. При этом, статьей 21 Закона, не указано преимущественное право других участников при дарении (оно и не может быть).

Однако, при наличии в уставе необходимости получать согласие других участников на распоряжение долей, можно его так и не получить. Плюс, налоговые последствия для одаряемого, если он не является близким родственником дарителя.

Как оформить заявление, читайте в статье: Образец Р14001 дарение доли в ООО участнику или третьему лицу.

Исключение через суд

Крайне экзотический способ, используется для избавления от отсутствующих участников. Участники вправе через суд потребовать исключения из общества участника, своим отсутствием блокирующего работу собрания — оно не может принять решения, требующие единогласного принятия. Как это звучит в ст. 10:

«Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.»

Доля исключенного участника переходит к обществу, исключенному участнику выплачивается действительная стоимость его доли (ст. 23).

Источник: https://bizneszakon.ru/ooo/sposoby-prodazhi-doli-v-ustavnom-kapitale-ooo

Документы для продажи доли в ООО

Каков порядок действий при продаже доли в уставном капитале ООО?

В данной статье мы постарались ответить на все вопросы, возникающие при продаже доли в ООО. А также составили подробную пошаговую инструкцию для проведения данной процедуры с соблюдением всех требований закона.

На сегодняшний день есть следующие пути реализации своего права для владельца доли в ООО, желающего её продать. А именно:

  1.  Проделать всё самостоятельно, выполнив предлагаемые в нашей статье-инструкции последовательные шаги. Вариант бюджетный, так как предполагает только самые необходимые расходы (услуги нотариуса, госпошлина), но занимает довольно много времени, которое тратится на составление различных документов и хождение по инстанциям.
  2. Немного облегчить себе задачу и воспользоваться услугами нашего сервиса для написания юридических документов. Составление каждого из них займёт не более 15 минут, что позволит значительно сэкономить время. Готовый результат останется только самостоятельно направить в соответствующие органы. 

Для тех, кто решил всё проделать самостоятельно, мы разбили процесс продажи доли в ООО на ряд этапов. Их последовательное выполнение позволит проделать всё юридически грамотно.

Продажа части или 100% доли в ООО

Доля участника ООО не является неделимой. Следовательно, продать её можно не только полностью, но и по частям. Покупателей при этом может быть более одного. Решение о том, какая именно часть будет продана, принимает только сам её владелец, исходя из своих потребностей. Другие участники не вправе диктовать ему свои условия.

Процедура продажи будет всегда одинакова, независимо от того, продаётся доля целиком или частично. Но если покупателей будет несколько, то для каждого из них придётся подготовить полный пакет документов и соответствующим образом зарегистрировать сделку. Ну и соблюсти все требования закона к подобной сделке.

Немного иная картина, если в ООО только один участник, желающий продать свою долю полностью.

Оценка доли ООО при продаже

Для того чтобы назначить цену доли, не обязательно обращаться к независимым оценщикам. Но хорошо бы представлять себе, какова реальная её стоимость. Для этого потребуется информация о стоимости чистых активов и размере уставного капитала. Разница между ними, умноженная на размер доли в процентах, покажет стоимость доли каждого.

Для наглядности рассмотрим на примере.

Предположим, что в момент регистрации ООО её УК был равен 10 000 рублей, а каждый из двух участников внёс по 5 000. То есть доля каждого составит 50%. На момент решения одного из компаньонов о продаже своей доли стоимость чистых активов составила 100 000 рублей. Получается, что стоимость доли каждого будет равна: (100 000 – 10 000)*50:100 = 45 000 рублей.

Исходя из этой стоимости можно устанавливать цену, по которой доля будет продана. Рыночная цена вовсе не обязательно будет совпадать с реальной стоимостью. Рассчитать точное её значение лучше всего получится у профессиональных оценщиков, которые учтут множество факторов, влияющих на цену в том или ином регионе.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определённой уставом общества цене пропорционально размерам своих долей.

То есть продать долю третьим лицам можно по любой цене, но при этом участники/общество могут воспользоваться преимущественным правом покупки и выкупить по цене предложения или по уже заранее установленной в уставе цене.

Налоги на долю ООО при продаже

Информация о стоимости доли или её части потребуется и для определения суммы налогов, которые придётся уплатить продавцу после совершения сделки. Налогообложение при продаже доли ООО будет зависеть от того, является ли её владелец физическим или юридическим лицом.

Если продавцом выступает физическое лицо, то ему придётся заплатить НДФЛ. Его размер составляет 13% от дохода, полученного по сделке, для резидентов РФ и 30% – для нерезидентов. Однако, если срок владения долей составляет для физлица более 5 лет, то уплачивать НДФЛ не придётся, либо если вы продаёте долю по номинальной стоимости.

Законом предусмотрено, что участниками ООО могут быть только юридические и физические лица. А вот индивидуальные предприниматели стать таковыми не могут, так как их статус несколько отличен и от первых, и от вторых. Поэтому участники, являющиеся ИП, будут платить налог в том же размере, как и физические лица, то есть 13% и 30% соответственно.

Юридические лица при продаже своей доли в ООО уплачивают налоги в зависимости от применяемой схемы налогообложения. Если же цена доли, по которой она продана, равна вкладу в УК, то налог на прибыль уплате не подлежит.

После того, как были учтены все нюансы, указанные выше, начинается собственно процедура продажи доли в ООО. Ниже мы представили подробную пошаговую инструкцию по осуществлению этого процесса.

Шаг 1. Нотариальная продажа доли ООО участнику или третьему лицу

Договор купли-продажи доли ООО, в обязательном порядке заверяемый нотариусом, не требует внесения изменения в учредительные документы юридического лица. При этом покупателем может выступать как другой участник, так и третье лицо. Впоследствии он занимает место продавца.

Есть ряд формальностей, несоблюдение которых, как и отсутствие нотариального заверения, делают сделку недействительной.

Это соблюдение порядка преимущественного права покупки доли другими участниками и, если это предусмотрено уставном, самим обществом при продаже постороннему лицу.

Для соблюдения их прав следует направить оферту всем участникам через общество и самому обществу о продаже доли, а затем получить их письменные отказы воспользоваться своим правом.

Предложение о продаже направляется не только участникам, но и на адрес самого ООО. В оферте указывается размер продаваемой доли и её цена. У остальных участников имеется 30 дней на принятие решения, чтобы воспользоваться правом купить или отказаться от покупки доли.

После получения отказа от всех участников и самого юридического лица продавец может продать свою долю другим лицам, как физическим, так и юридическим. Нарушение этого условия, а также неполучение согласия хотя бы одного из участников может, привести к тому, что продажа будет оспорена через суд.

Если сделка совершается между участниками, то нет нужды получать отказы прочих учредителей. Если, разумеется, такое требование не предусмотрено в уставе. Там же может быть прописан и прямой запрет на продажу доли третьему лицу. В таком случае контрагентом будет только другой участник или само общество.

Если продавец доли – физическое лицо, состоящее в официальном браке, то второй супруг должен дать своё согласие на сделку по отчуждению. Такое согласие, как и документ о том, что участник в браке не состоит, заверяется нотариусом.

Шаг 2. Документы для продажи доли ООО при нотариальном сопровождении сделки

Удостоверение сделки у нотариуса требует обязательного присутствия продавца и покупателя или же их представителей. Для визита необходимо подготовить:

  1.  заявление Р14001;
  2. выписку из списка участников;
  3. м договор купли-продажи доли ООО;
  4. оферту, направляемую участникам;
  5. отказы от преимущественного права от всех участников (если продажа доли осуществляется третьему лицу);сп
  6. равку об отказе общества от приобретения доли;
  7. справку об оплате уставного капитала;
  8. согласие супругов или заявление об отсутствии зарегистрированного брака, брачный договор (если он имеется);
  9. подтверждающий оплату покупателем доли по договору документ (расписка, приходный или расходный кассовый ордер или платежное поручение).

Также необходимы:

  1.  свежая выписка из ЕГРЮЛ. Некоторые нотариусы предпочитают получать их сами онлайн. Уточнить это можно перед визитом;
  2. свидетельство о государственной регистрации общества;
  3. свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
  4. устав в последней редакции или устав со всеми листами изменений и свидетельствами о регистрации изменений;
  5. документы, подтверждающие полномочия руководителя общества (решение или протокол общего собрания о назначении руководителя, приказ о вступлении руководителя в должность, трудовой договор с руководителем);
  6. для физического лица — паспорт; для покупателя юридического лица — регистрационные документы и подтверждение полномочий представителя.

Внимательно проверяйте наличие всех документов перед походом к нотариусу.

Шаг 3. Подача и получение документов в налоговой инспекции

При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.При нотариальном сопровождении сделки этот пункт можно смело пропустить, так как документы на регистрацию подаёт сам нотариус и извещает общество о совершённой сделке.

После получения листа изменений в ЕГРЮЛ процесс продажи можно считать завершённым. Остаётся только сделать ещё одно.

Шаг 4. Уведомить банки и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

Источник: https://www.documentoved.ru/instructions/ooo/vnesenie_izmenenii_online/smena-naimenovanie/vnesenie_izmenenij/prodazga-doli-ooo

Продажа доли в уставном капитале: оформление

Каков порядок действий при продаже доли в уставном капитале ООО?

НДФЛ и военный сбор: начисление, уплата, отчетность

В консультации рассмотрим процедуру купли-продажи доли в уставном капитале (далее – УК) ООО.

Общие правила продажи доли в ООО

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Закона № 2275 участник ООО имеет право продать свою долю в УК другим участникам ООО (имеют преимущественное право на покупку) или третьим лицам. Приобрести долю участника может и само ООО как юридическое лицо.

Закон № 2275 устанавливает определенные ограничения, которые следует учесть при продаже доли, а именно:

  • устав ООО может предусматривать продажу участником своей доли только по согласованию с другими участниками ООО (ч. 2 ст. 21). При установлении такого запрета сначала нужно внести изменения в устав, потом зарегистрировать их и только после этого можно продать долю в УК;
  • участник ООО может продать свою долю или часть доли (иным способом провести отчуждение) только в той части, в которой доля является оплаченной (ч. 3 ст. 21).

Процедура продажи доли

Рассмотрим поэтапно процедуру документального оформления продажи доли в УК ООО.

Этап 1. Подготовительный

Как было отмечено, долю в ООО можно продать другим участникам, третьим лицам или самому ООО.

Если участник ООО намерен продать свою долю третьему лицу, тогда ему надо письменно проинформировать об этом всех остальных участников ООО.

На сегодня форма такого уведомления законодательством не установлена. Согласно ч. 3 ст. 20 Закона № 2275 в письме необходимо указать стоимость и размер доли, другие условия продажи.

Этап 2. Принятие решения о выкупе доли

Если участник или несколько участников ООО желают выкупить долю либо часть доли, в таком случае они подают участнику, решившему продать долю, письменное заявление об этом (ч. 4 ст. 20 Закона № 2275). В таком случае договор купли-продажи доли заключается в течение месяца со дня получения участником-продавцом заявления о выкупе его доли.

Долю (часть доли) можно продать третьим лицам, если в течение 30 дней с даты получения уведомления от участника-продавца о намерении продать свою долю ни один из участников общества не уведомил его письменно о своем желании приобрести долю. Сделать это можно не ранее чем на 31-й день с даты получения уведомления участниками ООО. И только на тех же условиях, о которых были уведомлены участники ООО (ч. 3 ст. 20 Закона № 2275).

Этап 3. Заключение договора купли-продажи доли

В Законе № 2275 не прописан порядок заключения такого договора, поэтому в данном случае следует руководствоваться гл. 54 ГК.

Покупателем может выступать как юридическое, так и физическое лицо.

Если покупатель – юрлицо, нужно проверить полномочия его представителя на подписание договора. От имени юрлица договор может подписывать лицо, действующее на основании учредительных документов, либо представитель, действующий на основании доверенности.

Если представитель покупателя предъявляет доверенность, то обратите внимание:

  • на срок ее действия (не просрочена ли она) и дату составления. Если в доверенности не указана дата составления, то она считается ничтожной (ч. 3 ст. 247 ГК);
  • объем полномочий, предоставленных доверенностью (имеет ли право подписывать договор);
  • лицо, выдавшее доверенность. Доверенность представителю юрлица выдает должностное лицо, уполномоченное выступать от имени этого юрлица без доверенности;
  • форму доверенности. Помните, что доверенность на подписание договора, подлежащего нотариальному удостоверению, тоже должна быть удостоверена нотариусом (ч. 1 ст. 245 ГК).

Кроме доверенности представитель должен предъявить документ, удостоверяющий личность (паспорт).

Если покупатель – физлицо, у него надо попросить документы, удостоверяющие личность (паспорт). Физлицо, с которым вы заключаете договор купли-продажи, должно обладать полной дееспособностью (ст. 34 ГК). В противном случае договор может быть признан недействительным.

Если покупатель – физлицо-предприниматель, попросите у него выписку из ЕГР. А у представителя физлица-предпринимателя должна быть доверенность, составленная в произвольной форме с указанием всех необходимых реквизитов и заверенная нотариусом.

Как оформляется договор купли-продажи доли?

Такой договор заключается в письменной форме и подписывается обеими сторонами. Действующее законодательство не содержит требования относительно нотариального удостоверения такого договора. Однако при желании одной из сторон этот договор может быть нотариально удостоверен (ч. 4 ст. 209 ГК).

Договор купли-продажи должен содержать существенные условия: предмет, цену, срок действия. В нем также следует детально прописать порядок оплаты, момент перехода права собственности на долю, порядок приемки-передачи доли, сроки внесения изменений в ЕГР и др.

Что касается акта приемки-передачи, то согласно Закону № 2275 он составляется в обязательном порядке, поскольку подтверждает переход права собственности на долю в ООО. Акт подписывают стороны договора.

Этап 4. Внесение изменений в ЕГР

Участник, который приобрел долю в УК ООО или продал эту долю, подает госрегистратору следующие документы:

  • заявление (форма 3, утвержденная Приказом № 3268/5);
  • документ об уплате административного сбора;
  • акт приемки-передачи доли в УК ООО. Подлинность подписей покупателя и продавца (либо их представителей) в этом акте должна быть заверена нотариально.

Выводы

Долю в УК ООО можно продать другим участникам, третьим лицам или самому ООО. Такая операция оформляется договором купли-продажи и актом приемки-передачи доли в УК ООО.

Источник: https://uteka.ua/publication/commerce-12-pravovie-soveti-67-prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale-oformlenie

Инструкция по изменению долей в ООО через договор купли-продажи

Каков порядок действий при продаже доли в уставном капитале ООО?

Согласно закону, купля-продажа доли в уставном капитале ООО должна быть нотариально удостоверена. Это положение введено с 1 июля 2009 года Федеральным законом № 312-ФЗ.

Процедура продажи доли в ООО заключается в том, что продажа компании происходит в присутствии нотариуса, который оформляет договор купли-продажи доли в ООО и заверяет подписи сторон сделки в нотариальном порядке. После чего через электронные каналы связи или почтовым отправлением передает документы на регистрацию в регистрирующий орган.

Кроме того, продавец может лично сдать документы на регистрацию смены участника или ввода новых учредителей в ООО лично или по нотариальной доверенности возложить полномочия на любое лицо.

Нотариальная процедура купли-продажи доли в ООО подразумевает:

  • Уведомление участников общества о планируемой продаже доли с указанием условий и цены сделки (в течение 30 дней другие участники имеют возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли);
  • Получение согласия супругов на покупку и продажу доли в ООО;
  • Сбор необходимых документов для заверки сделки купли-продажи нотариусом;
  • Оформление нотариусом договора купли-продажи доли в ООО в присутствии всех сторон;
  • удостоверение подлинности подписи на заявлении формы Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ;
  • Оплата услуг нотариуса;
  • Сдача документов на регистрацию в ФНС;

Для оформления заказа и получения информации
+7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

Стоимость услуг нотариуса при заключении договора купли – продажи доли в ООО

На практике, для большинства некрупных предприятий процедура нотариального оформления изменения долей через договор купли-продажи доли в ООО является достаточно затратным процессом, так как услуги нотариуса по оформлению сделки по смене участников в ООО в г. Москве обойдутся минимум в 18 000 рублей при условии, что УК компании составляет 10 000 рублей и в сделке участвуют только 2 физических лица. Размер госпошлины зависит от суммы договора и установлен НК РФ (подп. 4.1 п. 1 ст. 333.24).

Кроме того, предпринимателям, у которых нет в штате юриста, придется оплатить услуги юридической компании по подготовке документов для оформления сделки, так как нотариус оформляет непосредственно сам договор, но не формы заявлений для регистрирующего органа, уведомления или протоколы. По факту, нотариус заверяет уже подготовленные компанией документы по смене участника или вводу новых учредителей в ООО.

В целом можно сделать вывод, что если финансовые возможности и наличие времени позволяют совершить нотариальную сделку по изменению долей в ООО, то лучше так и поступать, обеспечивая тем самым надежность процедуры и ее относительною срочность. Напомним, что срок регистрации смены учредителей компании в налоговом органе оставляет 6 рабочих дней. Также понадобится время на оформление нотариусом сделки по купле-продаже доли и отправку документов в регистрирующий орган.

Продажа доли уставного капитала ООО до полной ее оплаты возможна только в отношении той части доли участника ООО, которая оплачена полностью.

Участники Общества могут воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале ООО по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества. Уставом может быть установлен иной порядок использования участниками преимущественного права покупки при совершении купли-продажи доли уставного капитала.

Уставом может предусматриваться преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО для самого Общества по цене, предложенной стороннему покупателю, или по цене, определенной в уставе Общества, при условии отказа остальных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли.

При этом цена сделки купли продажи доли Обществу не может быть ниже цены, предложенной участникам Общества. Цена купли продажи доли в ООО, указанная в уставе, может быть выражена в твердой денежной сумме, либо установлена на основании определяющих цену финансовых критериев (например, чистая прибыль ООО, стоимость чистых активов и другие).

Цена продажи доли уставного капитала ООО при осуществлении преимущественного права покупки должна быть одинаковой для всех участников.

Пунктом 14 ст.

21 Закона об ООО определено, что после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в срок не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения), нотариус, совершивший ее нотариальное удостоверение, не позднее чем в течение трех дней со дня такого удостоверения совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, подписанного участником общества, отчуждающим долю или часть доли.

Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО, связанных с переходом доли в уставном капитале, осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 18 Закона N 129-ФЗ).

Таким образом, для продажи доли в уставном капитале общества и внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ участникам общества следует заключить и нотариально удостоверить договор купли-продажи доли, а также подпись участника общества – продавца доли на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указанное заявление в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ передает сам нотариус. Стоимость доли при совершении сделки участники определяют по своему усмотрению.

Список документов для изменения долей в ООО при нотариальном сопровождении сделки купли-продажи

  • Договор купли-продажи доли участника в УК ООО;
  • Оферта участника;
  • Отказ от преимущественного права на покупку доли участниками и самим ООО, если приобретение доли обществом предусмотрено уставом;
  • Заявление Р14001;
  • Список участников ООО;
  • Устав общества;
  • Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли в УК общества (не позднее 5 дней);
  • Документ, подтверждающий принадлежность лицу доли в УК общества (справка из банка о формировании уставного капитала, платежное поручение в банк, приходно-кассовый ордер;
  • нотариально удостоверенный договор о приобретении доли;
  • свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);
  • Балансовая справка, акт оценки имущества, акт приема-передачи имущества на баланс (если уставный капитал оплачен имуществом).
  • Документ, подтверждающий оплату доли в УК отчуждающим её лицом;
  • Паспорта продавца и покупателя;
  • Нотариальное согласие супруга на отчуждение доли общества или брачный договор, или подтверждение того, что доля была оплачена в период, когда участник не состоял в браке, или заявление об отсутствии зарегистрированного брака;
  • Если продавец или покупатель юр. лицо – справка из общества подтверждающая, что данная сделка не является для общества крупной. Или же решение/протокол об одобрении крупной сделки (сделки с заинтересованностью);
  • Копии всех учредительных документов: Устав, свидетельство о гос. регистрации, свидетельство о постановке на налоговый учет, листы записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ и Устав,

Одним из основных преимуществ купли-продажи доли в УК перед другими вариантами решения задачи, как вывести учредителя из ООО, является быстрая смена собственника: доля считается перешедшей к покупателю с момента нотариального удостоверения договора (п. 12 ст. 21 14-ФЗ). Срок государственной регистрации изменений сведений в ЕГРЮЛ об участниках ООО – 5 рабочих дней с момента подачи документов (ст. 8 129-ФЗ от 08.08.2001 г.).

Все права и обязанности участника, возникшие до совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО, переходят к покупателю доли (кроме дополнительных прав, предоставленных определенному участнику, и дополнительных обязанностей, возложенных на определенного участника).

С момента нотариального удостоверения купли-продажи доли уставного капитала все споры сторон в отношении совершенной сделки решаются только в судебном порядке путем направления искового заявления в арбитражный суд.

Процедура изменения долей в ООО путем оформления договора купли-продажи

Купля-продажа доли ООО оформляется договором, который стороны подписывают в 2-х экземплярах, по одному для каждой из сторон.

При заключении договора нотариус собирает копии всех учредительных документов для сдачи их в архив. Далее нотариус удостоверяет подпись заявителя(продавца) в заявлении по форме Р14001.

Если продавцом является юридическое лицо, то заявителем может быть не только руководитель этой компании, но и представитель по доверенности.

Для государственной регистрации изменений в налоговом органе требуется подать заявление Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице.

При этом если продавцов несколько, заявителей будет столько же, сколько и продавцов.

Но заполнять отдельно форму Р14001 на каждую сделку необходимости нет, достаточно сделать несколько приложений на продавцов и на покупателей, если их тоже несколько.

Государственная регистрация договора купли-продажи доли ООО

По окончании сделки у нотариуса, он должен в течение 3х дней подать форму заявления в регистрирующий налоговый орган. В течение 5 рабочих дней документы могут быть получены как лично заявителем, так и официальным доверенным лицом.

В случаях, если документы высылаются нотариусом почтовым отправлением, лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ будет выслан на юридический адрес ООО, в котором была продана доля.

При личной подаче нотариусу вместо расписки выдают копию первого листа формы Р14001 с датой приема заявления и входящим номером.

Через 5 рабочих дней получить документы можно по доверенности от заявителя. Если заявителей несколько, достаточно доверенности от одного из них.

Получение документов о гос. Регистрации изменения долей в ООО

Для получения документов (возможно по нотариальной доверенности) необходимо в день указанный в расписке приехать в МИФНС № 46 и пройти в зал № 4 , вход в который находится с обратной стороны входа в зал № 1 (проход по улице).

В Зале № 4 так же находятся терминалы электронной очереди, через которые необходимо взять талон на получение документов о регистрации ИЗМЕНЕНИЙ В егрюл ((на основании расписки (и при необходимости по доверенности). Талон категории «Q». Зал N4 предназначен для ожидания очереди на получение документов.

В этом зале установлены табло электронной очереди, регулирующие и определяющие порядок очереди.

Выдача документов

Выдача документов о гос. регистрации осуществляется в зале № 5. Попасть в Зал №5 вы можете из Зала № 4. В Зале №5 находятся Окна № 104-126.

Вход в Зал № 5 разрешен после того, как на табло загорелся номер вашей очереди.

Дождавшись своей очереди необходимо пройти к окошку, к которому вас пригласили, и представить расписку в получении документов с доверенностью, если документы получает не заявитель.

Проверка на наличие ошибок в ЕГРЮЛ

После того как вы получили документы о государственной регистрации изменений вносимых в ЕГРЮЛ:
необходимо проверить его на наличие ошибок, допущенных регистрирующим органом.

В регистрирующих органах работают обычные люди.

Простая невнимательность или сбой в программе могут привести к неправильному заполнению регистрационного дела и, как следствие, к выдаче документов с ошибками.

Поэтому проверьте ФИО нового генерального директора компании и его паспортные данные.

Быстро исправить ошибку, допущенную регистрирующим органом, можно в том случае, если вы заметите ее в день получения документов.

Тогда вам необходимо будет обратиться к начальнику отдела выдачи документов о государственной регистрации и составить протокол разногласий, в котором указывается предмет ошибки, а также иные сведения. В течение семи дней регистрирующий орган должен исправить ошибку в ЕГРЮЛ.

Необходимо иметь в виду, что в соответствии со ст. 4 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ, государственные реестры ведутся на бумажных и электронных носителях.

При несоответствии между записями на бумажных носителях и электронных носителях приоритет имеют записи на бумажных носителях. Следовательно, если в поданном Вами бумажном заявлении ошибки нет, оно имеет приоритет перед электронными данными инспектора.

Источник: https://businessgarant.com/instruction/kuplya_doli_v_ooo/

Продажа доли в ООО

Каков порядок действий при продаже доли в уставном капитале ООО?

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

  • на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
  • в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
  • на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе.

О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю.

В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли.

Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников.

Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав.

Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества.

Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

  • заявление по форме Р14001;
  • документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
  • копия договора продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

  • выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
  • учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
  • договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
  • документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
  • документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю.

Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю.

Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги).

Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р14001 и договором дарения. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/prodazha-doli-v-ooo

Закон для всех
Добавить комментарий