Смена ген дира при ликвидации

Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителя

Смена ген дира при ликвидации

На данной странице Вы найдёте всю необходимую полезную информацию об услуге Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителя, если Вас интересует дополнительная информация по данной услуге, Вы можете позвонить к нам в офис по телефону: 8 (495) 782 69 21

Стоимость услуги по Ликвидации ООО через смену директора и учредителя:

  • Ликвидация ООО  –  от 45 000 руб.

Дополнительно оплачивается:

  • Нотариальные расходы и государственные пошлины по Ликвидации ООО путем смены генерального директора и учредителя включены в стоимость услуги.
  • Дополнительно оплачиваются нотариальные расходы и государственные пошлины связанные с регистрацией иных изменений, не вошедших в заказ.

Срок Ликвидации ООО, через смену учредителя и генерального директора в МИФНС №46 составляет 14 дней.

Механизм Ликвидации ООО путем смены директора и учредителя (Альтернативная ликвидация ООО):

Смена генерального директора ООО: Новый генеральный директор общества вступает в должность с момента государственной регистрации данных изменений, после этого им подписывается акт приемки-сдачи бухгалтерской и учредительной документации. С этого момента новый генеральный директор выступает лицом, действующим без доверенности от имени общества. При этом он несёт всю полноту ответственности за деятельность общества в соответствии с действующим законодательством.

Вход в состав учредителей: Войти в состав учредителей фирмы новый учредитель может за счет внесения доли и соответственно увеличения уставного капитала.

  Уставный капитал за счет входа нового участника может быть увеличен как за счет имущества, так и за счет денежных средств.

Денежные средства при увеличении уставного капитала за счет входа нового учредителя вносятся на расчетный счет общества в банке.

Вывод из состава учредителей старого участника: Выйти из состава учредителей общества участник может за счет отчуждения имеющейся у него доли обществу. При этом доля принадлежащая старому участнику отчуждается на основании обычного заявления в письменной форме.

В данном случает выход участника из состава учредителей не будет являться сделкой и не требует нотариальной формы заверения этой сделки, как это требуется на пример при купле-продаже или дарении доли, при этом существенно сокращается сумма расходов на Ликвидацию ООО.

После регистрации изменений размер доли вышедшего участника переходит обществу, при этом, эта часть уставного капитала перешедшая обществу распределяется уже новому учредителю, вошедшему в состав участников на предыдущем этапе.

Дополнительно Вы можете заказать у нас:

  • Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
  • Регистрация новой фирмы
  • Внесение в реестр субъектов малого предпринимательства
  • Ликвидация ООО

Важно Перерегистрация ООО!

В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если перерегистрация общества с ограниченной ответственностью не пройдена, то при последующем внесении изменений в учредительные документы необходимо одновременно пройти перерегистрацию ООО.

При проведении регистрационных действий связанных с Альтернативной Ликвидацией ООО путем смены директора и учредителей, есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества.

Это необходимо сделать для смены учредителей общества, только при этом ликвидацию фирмы можно будет считать полностью завершенной.

В комплекс услуг по альтернативной Ликвидации ООО входят:

  • Подготовка комплекта документов для Ликвидации фирмы.
  • Регистрация смены генерального директора общества и входа в состав учредителей нового участника через увеличение уставного капитала.
  • Регистрация выхода старого участника из состава учредителей и распределение его доли новому участнику.
  • Получение в регистрирующем органе комплекта зарегистрированных документов альтернативной ликвидации ООО.

Для альтернативной ликвидации фирмы от Вас потребуются следующие документы и информация:

  • Выписка из ЕГРЮЛ от организации, по которой проводится альтернативная ликвидация юридического лица (Ликвидация ООО путем смены генерального директора и учредителей)
  • Свидетельство о государственной регистрации ООО
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
  • Устав с внесенными изменениями
  • Изменения к Уставу юридического лица (Если таковые проводились)
  • Копия паспорта генерального директора и учредителей

После альтернативной ликвидации ООО Вы получаете:

  • Протокол общего собрания учредителей, либо решение учредителя о смене генерального директора и об увеличении уставного капитала.
  • Выписку из ЕГРЮЛ о регистрации смены директора и увеличении уставного капитала
  • Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ
  • Устава общества
  • Протокол общего собрания учредителей, либо решение учредителя о выходе участника и распределении его доли новому учредителю
  • Выписку из ЕГРЮЛ с отметкой о выходе учредителя из состава участников
  • Свидетельство о внесении изменений в ЕГРЮЛ
  • Акт приемки передачи бухгалтерской документации

Дополнительная информация:

Альтернативной ликвидацией ООО признается процедура завершения деятельности юридических лиц путем смены генерального директора и учредителя организации. Способов альтернативной ликвидации достаточно много, это и ликвидация путем смены генерального директора и учредителей, купля-продажа фирмы, реорганизация фирмы путем присоединения и слияние и другие способы.

Что касается ликвидации ООО путем смены генерального директора и учредителя, то и здесь возможны различные варианты, так достаточно быстрым и бюджетным способом альтернативной ликвидации является только смена генерального директора.

Данный способ ликвидации ООО проводится в срок пять дней. В тоже время достаточно актуальным способом альтернативной ликвидации фирмы является помимо смены директора с учредителем, ещё и смена юридического адреса фирмы.

При этом достаточно часто новым юридическим адресом являются адреса в регионах Российской федерации.

На фоне купли продажи фирмы альтернативная ликвидация ООО через смену директора и учредителя выгодно отличается стоимостью данной услуги и сроками.

Смена учредителей общества путем выхода и входа в состав участников является на сегодняшний день наиболее актуальным способом смены учредителей общества при альтернативной ликвидации ООО.

Данный способ изменения состава участников выгодно отличается от сделок, таких как куплю продажа доли в уставном капитале фирмы.

Основным преимуществом данного способа смены учредителей общества является скорость регистрации выхода учредителя на основании заявления о выходе и входа учредителя на основании увеличения уставного капитала организации. Нет необходимости сдачи документов нотариусом в регистрирующий орган по почте.

Кроме того, данный способ смены учредителей является достаточно бюджетным по стоимости услуг и соответственно расходам на ликвидацию фирмы. Нет необходимости оплачивать услуги нотариуса по разработке и заверению договора купли продажи, договора дарения или иного договора. Кроме того, отсутствует необходимость заверять у нотариуса согласие супругов физических лиц учредителей продавцов и покупателей доли в уставном капитале предприятия.

Заявителем при альтернативной ликвидации ООО через смену директора и учредителя может быть только генеральный директор общества. Ряд изменений проводимых в рамках альтернативной ликвидации ООО регистрируются на основании решения учредителя, либо протокола общего собрания о смене учредителей и директора.

При этом сдавать документы в регистрирующий орган МИФНС №46 может как новый генеральный директор, так и старый, но только на этапе смены директора.

Регистрация смены учредителей проводится в течении шести рабочих дней. Регистрация смены генерального директора проводится в течении пяти рабочих дней. Комплект зарегистрированных документов получается доверенным лицом либо лично заявителем генеральным директором в МИФНС №46.

О регистрации смены учредителей и смены генерального директора при проведении ликвидации фирмы необходимо уведомить банки в которых у организации имеются открытые расчетные счета.

Ликвидация ООО через смену учредителей путем выхода и входа в общество является достаточно сложной регистрационной процедурой, требующей профессиональных знаний и квалификации.

Специалисты юридической фирмы Флекс Консалтинг профессионально окажут Вам полную юридическую поддержку и сопровождение Ликвидации ООО через смену учредителей общества с ограниченной ответственностью и генерального директора, а также при любом другом выбранном Вами способе ликвидации фирмы.

Источник: https://urflex.ru/likvidaciya-ooo-gen-direktora.html

Альтернативные способы ликвидации | Ликвидация через банкротство, смену генерального директора

Смена ген дира при ликвидации

Выездная налоговая проверка в статье 89 Налогового кодекса на сайте Консультанта

Чтобы закрыть ООО, потребуется в лучшем случае четыре месяца. У налоговой есть право в любой момент начать выездную проверку и приостановить ликвидацию. Налоговая проверяет компании, если есть подозрения, что они не доплатили налоги.

Когда налоговая проверяет компанию при ликвидации в «Деле»

Чтобы избежать выездной проверки, участники ищут другие способы ликвидации:

  • приостановить работу и бросить компанию;
  • продать компанию и сменить директора;
  • провести реорганизацию и слияние, перевести компанию в другой регион;
  • обанкротить.

Номинально эти способы законные. Никто не запрещает участникам продать свою компанию или реорганизовать. Или они могут остановить работу, уволить сотрудников и разъехаться в творческие отпуска, это тоже законно.

Другое дело, что участники хотят снять компанию с себя, чтобы не ликвидировать ее по правилам и не отчитываться перед налоговой. Они думают: «Продадим компанию, и претензий к нам не будет». На помощь приходят юридические фирмы и говорят, что оформят всё безопасно:

В реальности у этих способов много рисков. Как и при ликвидации по закону, налоговая может начать проверку или привлечь участников к ответственности за долги компании.

Бросить компанию

По закону налоговая может сама удалить компанию из реестра юридических лиц, если одновременно соблюдается два условия:

  • компания не сдает отчетность по налогам;
  • не ведет операций по счетам.

Есть еще один случай. Налоговая может ликвидировать компанию, если обнаружит о ней недостоверные данные в реестре. Например, если адрес регистрации не совпадает с адресом, где работает компания.

Налоговая приходит по юридическому адресу, а там никого нет, вывеска не висит, а охранник здания разводит руками и говорит, что никогда компанию не видел. Тогда налоговая через шесть месяцев может начать процедуру исключения компании из реестра юридических лиц.

Так бывает, если до этого компания не отреагировала на требования налоговой и не внесла в реестр достоверные данные.

Кажется, бросить компанию — простой способ. Не надо собирать бумаги, ходить по инстанциям, просто прекращаешь работу и всё. В реальности, риски такие:

  • дисквалификация директора до трех лет;
  • субсидиарная ответственность контролирующих лиц компании. Субсидиарная ответственность — это ответственность всех, кто влиял на решения компания, по долгам компании. Если компания не может расплатиться по долгам, налоговая и поставщики могут требовать деньги с директора, участников и всех, кто влиял на решения компания.

Отказ в регистрации в статье 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц»

Если бросить компанию с долгами по налогам, директора ждет дисквалификация до трех лет. Это значит, что он не сможет стать учредителем нового юрлица и участвовать в совете директоров другой компании. Правило действует для участников, которых больше 50% в компании, и директоров.

Административная ответственность за нарушения в государственной регистрации в 14.25 КоАП РФ

За недостоверные сведения в реестре директору тоже грозит дисквалификация, если нарушение было повторным. Например, налоговая отправляет компании письма на юридический адрес, а они возвращаются.

Налоговая проверяет, и оказывается, что по юридическому адресу компания не работает. Она просит внести изменения в реестр и написать правильный адрес, а директор не реагирует.

Вот за это можно получить дисквалификацию.

Налоговая обнаружила, что ООО «ТСМ» не находится по юридическому адресу. Она потребовала у директора внести правильные данные в реестр юридических лиц.

Директор не отреагировал. Поэтому налоговая подала в суд и сказала, что надо принимать более серьезные меры. Директор в суд не явился, объяснений не предоставил. Его дисквалифицировали на год. Судебное дело

Ответственность по обязательствам компании в п. 3.1 статьи 3 закона «Об ООО» на сайте Гаранта

Если налоговая ликвидирует компанию и удаляет ее из реестра, директору и участникам расслабляться рано. Если компания не сможет сама расплатиться по долгам, директора и участников могут привлечь к субсидиарной ответственности. То есть они должны будут сами платить по долгам.

Ответственность директора перед компанией

Раньше к субсидиарной ответственности можно было привлечь только во время процедуры банкротства компании, а теперь можно и без банкротства. Для этого налоговая должна доказать, что директор и участники действовали неразумно и недобросовестно, и это привело к долгам. Мы писали об ответственности директора в другой статье.

Директор отвечает по всем обязательствам: перед налоговой и перед партнерами. Поэтому бросить компанию и забыть о ней не получится.

Продажа компании и смена директора

Закон не запрещает в любой момент продать свою компанию. Может, другой человек решил купить готовый бизнес, а участникам нужны деньги. Но по такой же схеме избавляются от бизнеса. Со стороны всё выглядит законно: юристы помогают оформить продажу, а в компании появляется новый директор.

Кажется, как только участники подписали бумаги на продажу, они в безопасности. Компания на другом человеке, и пусть он делает с ней, что хочет. Но тут появляются свои риски, вот ситуация из нашего опыта.

Вычет по НДС без доплаты налогов и суда

После продажи компании приходит выездная проверка и просит документы за прошлые три года. Новый директор управляет компанией год, поэтому документов за прошлые годы нет. Налоговая проверяет и находит, что вычеты по НДС за время работы старого директора не подтверждены. Или сами сделки с НДС выглядят подозрительно, будто старый директор работал с однодневками.

В суде налоговая доказывает, что недоимка по налогам возникла, потому что старый директор действовал неразумно и недобросовестно. Он должен доплатить налоги, если компания не может рассчитаться по долгам. Казалось бы, он уже не имеет отношения к компании, но это ничего не меняет.

Проверка в компанию с новым директором может прийти по таким причинам:

  • у компании резко упали обороты;
  • налоговая проверяла поставщика или клиента компании, запросила документы по сделкам и увидела ошибки в начислении НДС. Если сделки были во время работы старого директора, он будет по ним отвечать;
  • новый директор или участники захотят реорганизовать компанию или провести слияние с другими компаниями;
  • клиент может подать в суд и сказать, что во время работы старого директора она получила некачественный товар или неполную оплату по договору.

Главный риск при продаже компании — старые участники не могут контролировать, что новый директор будет с ней делать. Может, он будет честно работать, а может не будет платить налоги, и налоговая приедет с проверкой. Даже если старый директор уверен, что платил все налоги, при выездной проверке налоговая может оспорить вычеты по НДС, заподозрить сделки с однодневками и попросить доплаты.

Реорганизация и слияние

Две компании могут решить, что им надо объединить усилия и тогда смогут зарабатывать больше.

Другое дело, если это способ избавиться от компании. Раньше делали так: объединяли компанию с несколькими другими компаниями или присоединяли к компании в регионе. В этом случае прежняя компания перестает существовать, у нее меняется название и она регистрируется по новому адресу. По закону все долги переходят к новой компании, поэтому вроде бы бояться нечего. Но здесь тоже есть риски:

  • налоговая проверяет любые сделки слияния. Она подозревает, что компании сливаются не для дела, а чтобы уйти от налогов и долгов;
  • налоговая и партнеры могут доказать, что слияние было фиктивным. Такое бывает, если после слияния компания перестает платить налоги, составлять отчетность и не работает по месту регистрации. Налоговая может подать в суд и попросить нового директора объяснить, что случилось с компанией. Бывает, что новый директор сознается в фиктивной сделке и говорит, что он согласился на это ради денег. Такую сделку можно оспорить, а прежнему директору придется отвечать по долгам.

По нашему опыту почти любые сделки слияния вызывают у налоговой подозрения. Особенно если после этого компания платит меньше налогов или вообще перестает платить, перестает получать выручку. Поэтому не стоит верить компаниям, которые обещают провести слияние без последствий.

Банкротство

В интернете есть сайты, которые обещают провести быструю процедуру банкротства. Они говорят, что это законно и надежно: нет компании — нет долгов. На деле риски такие:

  • банкротство признают преднамеренным или фиктивным. Фиктивное банкротство — ложное публичное заявление о банкротстве компании. Преднамеренное банкротство — действия руководства компании, которые привели к банкротству. Если компания нанесла этим крупный ущерб налоговой или поставщикам, не смогла выплатить долги, директору грозит уголовное наказание. Крупным считается ущерб — от 2 250 000 рублей;
  • субсидиарная ответственность по долгам компании.

Несколько законов разрешают привлекать директора и участником компании к субсидиарной ответственности. Например, так говорит закон «Об ООО»:

Скриншот сайта Consultant.ru

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве в статье 61.19 закона «О банкротстве»

Закон «О банкротстве» подтверждает, что во время банкротства или после него налоговая и партнеры компании могут подать в суд и потребовать директора и участников вернуть им долги. У них для этого есть три года после банкротства компании или десять лет с момента, когда директор совершил действия, которые привели компанию к банкротству или долгам.

Директор заключил сделку с непроверенным партнером, компания потеряла деньги и скатилась в долги. С этого момента можно отсчитывать десять лет. Это грубый пример, но в целом так.

Вот еще признаки, по которым директора могут привлечь к субсидиарной ответственности:

  • сделки с фирмами-однодневками, из-за которых компания не доплатила налоги. Например, директор оформлял сделки по НДС только на бумаге, чтобы получить вычет;
  • вывод имущества в другие компании участников, если от них никакого имущества не поступало;
  • директор не подал заявление о банкротстве, хотя знал, что не может расплатиться по долгам перед налоговой или партнерами.

Вот несколько судебных решений. Налоговая привлекла директора к субсидиарной ответственности на 1 млрд рублей:

«Санрайз Тур Групп» оказался должен налоговой 1 млрд рублей, потому что получал необоснованную налоговую выгоду и занижал налоги.

Компания находилась в процедуре банкротства, но это не помешало налоговой переложить субсидиарную ответственность за долги на директора. Верховный суд встал на сторону налоговой. Судебное дело

В этом деле налоговая выиграла суд на 80 млн рублей.

Налоговая провела проверку и оказалось, что ООО «Датапорт системе» задолжала 80 млн рублей налогов. Компания продавала оборудование взаимозависимым компаниям и так занижала налоги. На тот момент «Датапост» находился в процедуре банкротства, и его имущества не хватало, чтобы полностью погасить долги. Поэтому к субсидиарной ответственности привлекли участников компании.

В деле суд перечисляет, какое имущество принадлежало каждому участнику. Там несколько земельных участков, домов, автомобилей. И всё это должно было уйти в уплату долга.

Суд поддержал налоговую. Судебное решение.

Судебных дел по субсидиарной ответственности много. Но в целом, правило такое: у компании есть долги — директор и участники по ним отвечают.

При добровольной ликвидации участники боятся выездной проверки. Но при альтернативных способах ликвидации рисков не меньше, даже если юридические компании убеждают, что сделают всё безопасно и правильно.

Чаще всего директора и участников ждет всё та же проверка и доначисление налогов, если во время работы они заключали сомнительные сделки.

При продаже компании бывшие участники и директор не могут контролировать, что происходит в компании, и узнать о проверке.

Источник: https://delo.modulbank.ru/all/liquidation_risks

Смена участника и директора, как альтернативная ликвидация ООО

Смена ген дира при ликвидации

В последние лет десять альтернативные методы ликвидации ООО, в частности, такие как ликвидация путем смены участника (учредителя) или директора, являлись, пожалуй, одними из самых распространенных схем по закрытию компаний, ухода от долгов.

Зачем было думать о каких-либо иных способах прекращения деятельности компании, если быстрота и дешевизна процедуры по смене участника или директора в сравнении с другими альтернативными способами ликвидации юридического лица была основополагающим фактором в принятии решения ликвидировать фирму. Более того, подобная схема со сменой участника или директора решала и еще одну не маловажную проблему – выездной налоговой проверки. Ведь при такой процедуре она попросту не требовалась, равно, как и не требовалось уведомление кредиторов и контрагентов.

Безусловно, смена директора или собственника компании глобально вопросов полного прекращения деятельности юридического лица не решала, но, прекратить все связи участников с самим обществом и его обязательствами, затягивая тем самым сроки погашения имеющихся неисполненных обязательств, избежать привлечения участников к субсидиарной ответственности до истечения сроков исковой давности – очень даже да! В совокупности смена участника или директора сопровождалась одновременной сменой юридического адреса компании, что позволяло фактически убежать от налогового контроля, скажем, в другой регион, где компания в последующем попросту исчезала из поля зрения налоговиков.

Казалось бы, в чем смысл бежать от кредиторов, вроде существует юридическое лицо должник, есть кредитор, есть кредиторская задолженность, которую можно взыскать в судебном порядке и трясти с компании должника, но трудность ухода компании в другой регион, в первую очередь, для кредиторов, в том, что установить местонахождения беглой компании должника и адреса для предъявления претензий и требований становится намного сложнее, а за это время, как правило, истекает срок исковой давности и поминай, как звали.

В сравнении с прошлым десятилетием, сегодня ликвидация компаний путем смены участника и директора, помимо всех своих преимуществ, является одним из самых рискованных альтернативных методов разрыва связей с юридическим лицом-должником.

Это вызвано тем, что ужесточена уголовная ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» на подставных лиц и представление данных о номинальных участниках и органах управления при регистрации в ЕГРЮЛ.

Об этом мы рассказывали в своей статье «Ответственность за регистрацию «фирм-однодневок» и за внесение ложных сведений в ЕГРЮЛ».

Но даже не смотря на вышеперечисленные риски и сложности, самой недостижимой целью может стать полное прекращение деятельности юридического лица – а это главная цель любой ликвидации.

Если собственник компании все же преследует цель полностью прекратить существование фирмы путем исключения из ЕГРЮЛ, одной только смены собственника или органа управления будет недостаточно.

Прекращение деятельности компании путем смены участника (учредителя) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) сегодня фактически утратило свою актуальность и используется в случаях:

  • официальной процедуры смены участников и руководства для достижения именно такой цели, но никак не ликвидации фирмы,
  • многоэтапной схемы альтернативной ликвидации ООО посредством реорганизации или банкротства;
  • переоформления компании на номинальных лиц.

Ликвидация путем смены участника (учредителя) юридического лица

Приступая к рассмотрению вопроса процедуры по смене участника (учредителя) юридического лица сразу отметим особенности данной процедуры, которая на практике происходит в 2 этапа:

  • организационно-правовые мероприятия внутри Общества;
  • регистрация изменений в налоговом органе (изменения в уставе Общества и сведениях в ЕГРЮЛ).

На первоначальном этапе необходимо заранее спланировать весь ход мероприятий, максимально просчитать и минимизировать все возможные риски, в том числе определить, кто будет заниматься данной процедурой. Не менее важно обдумать вопрос о том, кто сможет заменить выбывающего участника.

Разумеется, если в планах вывести несколько участников (учредителей) или вообще всех имеющихся учредителей, тут необходимо подыскать несколько преемников, ну или хотя бы одного, кто согласиться выкупить все имеющиеся доли в уставном капитале  компании.

В данном случае более надежным вариантом, если уж мы говорим о планируемой альтернативной ликвидации компании, будет смена участников (учредителей) компании на действующее юридическое лицо, которое также имеет несколько участников (собственников) и которое в конечном итоге сможет стать единственным собственником приобретаемой компании.

Следующим шагом на первоначальном этапе будет решение вопроса назначения нового руководителя, иными словами необходимо определиться с кандидатурой, затем провести процедуру по смене участников в соответствии с разработанной схемой. Но и здесь прибавляются варианты, например, будет ли в такой ситуации увеличен уставной капитал или нет.

Все зависит от количества участников, статуса нового собственника или собственников, а также наиболее оптимального в текущих условиях варианта продажи, будь то уступка, выкуп, перераспределение и иные сделки и операции с долями или одной долей единственного участника.  

После завершения процедуры по смене участника ООО, в налоговую инспекцию необходимо направить заявление о внесении изменений в устав, в сведения ЕГРЮЛ и приложить к нему копию принятого решения о такой смене.

Основным в данной схеме является соблюдение требований действующего законодательства РФ, регулирующего участие физических и юридических лиц в ООО, сделок с долями, внесения изменений в устав и ЕГРЮЛ.

И если целью смены участника (учредителей) является ликвидация юридического лица, то в будущем все вопросы по этому поводу будут решаться уже новыми собственниками этого юридического лица. Также новые собственники компании будут отвечать за законность и соблюдение порядка самого ликвидационного процесса.

В случаях, когда участник планирует ликвидировать свое ООО путем смены собственника (участника), при том, что в данном ООО он является единственным участником, такая схема фактически является продажей компанией путем продажи 100% своей доли новому участнику.

Хотелось бы так же отметить и риски при процедуре по смене собственника юридического лица. Итак, бывший собственник  может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, возникшим в период их нахождения в своем статусе.

Кроме того, совершенные таким образом сделки с долями путем смены собственника могут быть оспорены заинтересованными лицами. Если возникнут подозрения в использовании подставных лиц или в совершении иных правонарушений, то нести ответственность вполне могут все те, кто принимал непосредственное участие в процедуре.

Как правило, инициатором в возбуждении таких уголовных или административных дел выступают налоговые органы.

Еще раз отметим, что при смене участника (учредителей) и органа управления (директора, генерального директора, управляющей компании) прекращение деятельности юридического лица не происходит, поэтому, если Вам все же необходима ликвидация компании, то есть именно полное прекращение ее деятельности, процедура по смене участника или директора потребует продолжения – принятия конкретных решений и осуществление определенных мероприятий, направленных на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ. В этом случае расходы  и время потраченное на исключение юридического лица из ЕГРЮЛ увеличатся в разы, а риски при этом нисколько не уменьшатся.

Ликвидация ООО путем смены директора, генерального директора

В своих статьях мы уже не раз отмечали, что с целью осуществления коммерческой деятельности самой целесообразной и удобной организационной формой является Общество с ограниченной ответственностью (ООО).

 Но даже при этом часто возникают ситуации, когда возникает необходимость ликвидировать ООО. И одним из альтернативных методов ликвидации является смена директора, генерального директора Общества.

Сама процедура ликвидации имеет массу нюансов, тонкостей и особенностей, тем более, когда речь идет о ликвидации ООО путем смены директора, генерального директора.

Смена генерального директора — еще один альтернативный способ ликвидации, но необходимо помнить, что увольнение любого сотрудника (в том числе и относящегося к руководящему звену) должно быть произведено в полном соответствии с трудовым законодательством — во избежание ряда негативных последствий.

Если генеральный директор считает, что его увольнение было незаконным, он вправе обратиться с заявлением в трудовую инспекцию или суд и потребовать как восстановления его в должности, так и компенсации морального вреда. Кроме того, если уполномоченные органы посчитают увольнение неправомерным — виновные лица будут привлечены к ответственности.

Согласно законодательства РФ причинами процедуры по смене директора, генерального директора являются:

  • окончание срока полномочий директора (генерального директора) Общества (истечение срока действия трудового договора, контракта) при отсутствии пролонгации;
  • выявление грубых нарушений, связанных с выполнением директором (генеральным директором) его должностных обязанностей;
  • растрата денежных средств Общества;
  • невыполнение директором (генеральным директором) своих должностных обязанностей, прямо указанных в трудовом договоре, контракте.

Директор, генеральный директор также несет имущественную ответственность за вред, причиненный Обществу его неправомерными действиями. В соответствии с законом на директора, генерального директора может быть наложено три вида ответственности:

  • административная;
  • материальная;
  • уголовная.

Смена единоличного исполнительного органа, как правило, происходит после завершения процедуры смены участников (учредителей) Общества, и новый руководитель назначается на должность уже новыми собственниками.

В заключение следует отметить, что альтернативные способы ликвидации, которые ранее быль столь популярны, не всегда подходят юридическим лицам. Такие схемы становятся все более и более опасными.

Здесь собственники коммерческой организации зависят от компетентности юристов и управляющих компаний. Да и представленные способы закрытия не могут снять всей ответственности с прежних учредителей и руководителей.

Поэтому разумнее, если есть возможность, применять для ООО путь обычной добровольной ликвидации.

Источник: http://apgmag.com/smena-ychastnika-i-direktora-likvidatsiya/

Ответственность генерального директора при ликвидации ООО путем продажи долей учредителей и реорганизации в форме присоединения

Смена ген дира при ликвидации

Ликвидация ООО может быть произведена несколькими способами, начиная с добровольной официальной ликвидации по решению самого общества и заканчивая альтернативной ликвидацией в форме продажи и реорганизации ООО. При любом виде ликвидации ООО всю полноту ответственности за деятельность общества несет его генеральный директор.

Наименование услуги по ликвидации ООО Срок исполнения услуги Срок регистрации в ИФНС Стоимость услуги / цена работы
Ликвидация ООО путем продажи долей учредителей (участников)2 рабочих дня5 рабочих дней
Ликвидация ООО путем реорганизации в форме присоединения и слияния3 месяца5 рабочих дней

Директор организации отвечает за своевременную сдачу отчетности компании в налоговые органы и внебюджетные фонды. Директор ответственен за уплату налогов и сборов в процессе работы фирмы, а также за уплату взносов в пенсионный фонд (ПФР) и фонд социального страхования (ФСС).

Генеральный директор будет нести ответственность за начисление и своевременную выплату заработной платы работникам предприятия и уплату выходных и прочих пособий работникам предприятия, нанятым по трудовым договорам (контрактам).

Генеральному директору ООО необходимо отвечать за исполнение договоров и прочих сделок, заключенных от имени общества, с партнерами и контрагентами компании.

Директор общества, помимо прочего, отвечает за возвращение оформленных на компанию и выданных фирме банковских кредитов и возврат иных долговых (финансовых, денежных) обязательств, заключенных с кредитными учреждениями и организациями в виде отдельных договоров. Кроме того, именно генеральный директор привлекается к ответственности по долгам ООО, а также за административные и иные правонарушения, совершенные лично директором в период его нахождения в должности руководителя организации.

При добровольной официальной ликвидации в большинстве случаев вопрос ответственности может быть урегулирован путем погашения всех обязательств и долгов (задолженностей) компании, а при прочих формах ликвидации ООО могут возникать некоторые вопросы.

Например, при ликвидации ООО путем продажи долей, принадлежащих учредителям, одновременно с изменениями в отношении генерального директора, ответственность директора сохраняется за ним на период его работы.

Так, в случае допущения ген директором нарушений административного и иного законодательства РФ в течение срока действия его трудового договора и фактического исполнения возложенных на директора обязанностей, его ответственность не переходит по наследству к вновь назначенному генеральному директору.

При смене собственника фирмы и смене руководителя организации ответственность за любые должностные правонарушения лица, действующего от имени предприятия без доверенности, может быть возложена на нарушителя вне зависимости от государственной регистрации сделки по купле-продаже долей в ООО, а также независимо от госрегистрации увольнения и назначения нового директора компании. Разумеется, штрафы и иные обязательные платежи, наложенные на организацию и подлежащие взысканию непосредственно с юридического лица, должны быть уплачены самим юридическим лицом независимо от того, кто является его генеральным директором и какое лицо числится в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) в качестве директора предприятия.

Тождественные правила применяются к ответственности генерального директора юридического лица, ликвидируемого в процессе реорганизации в форме слияния или присоединения. И в том, и в другом случае старый или прежний генеральный директор подлежит увольнению.

Однако при ликвидации организации новый генеральный директор не назначается.

В случае ликвидации фирмы через реорганизацию слиянием или присоединением всю ответственность за правонарушения действующего законодательства РФ несет директор за весь период работы предприятия и до момента закрытия компании с исключением из ЕГРЮЛ.

Заметим, что в процессе реорганизации путем слияния или присоединения все долги и всё имеющееся на балансе имущество юридического лица переходит к его правопреемнику по аналогии с наследованием имущества физическими лицами, т.е. в порядке полного правопреемства.

Таким образом, генеральный директор всегда несет ответственность по допущенным им нарушениям законодательства за период своей работы в должности руководителя организации.

Источник: http://tiramida.ru/otvetstvennost-generalnogo-direktora-pri-likvidacii-ooo-putem-prodazhi-dolei-reorganizacii-v-forme-prisoedineniya.php

Ликвидация ООО сменой генерального директора и учредителя

Смена ген дира при ликвидации

Ликвидация организации в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО) сменой генерального директора и учредителей (директора и участников) принято называть альтернативной ликвидацией ООО, поскольку при данном способе ликвидации организации ООО продолжает существовать, но, как правило, уже не ведет хозяйственную деятельность. Ликвидация ООО сменой директора и учредителя считается самым срочным и упрощенным видом ликвидации фирмы.

Альтернативная ликвидация предприятия в форме ООО путем смены генерального директора и учредителя в целом представляет собой процедуру замены действующего руководителя и собственника компании, сведения о которых содержатся в Едином государственной реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Замена участника и директора общества производится на третье лицо, не являющееся участником ООО. Смена учредителя и директора производится через продажу общества или через процедуру ввода (входа) нового участника и вывода (выхода) старого участника с назначением нового директора.

В процессе изменения состава учредителей в ООО третье лицо становится новым директором и участником общества, ликвидируемого альтернативным способом.

Смена главного бухгалтера не регистрируется в налоговом органе и производится внутри организации посредством издания руководителем фирмы обычного приказа по личному кадровому составу, так как сведения о главном бухгалтере ООО не содержатся в ЕГРЮЛ.

Юридическая компания «Тирамида» поможет Вам в срочном порядке, надёжно и за небольшое вознаграждение провести альтернативную ликвидацию ООО сменой директора и учредителя (через продажу ООО третьему лицу).

Наши юристы совершат все необходимые действия для государственной регистрации упрощенной ликвидации Вашей компании. При этом мы гарантируем безотказное прохождение ликвидации ООО в МИФНС № 46 по г.

Москве или в любой налоговой инспекции Московской области, а также в любой другой инспекции любого другого города России.

Юристы нашей компании подробно проконсультируют Вас по установленному законом порядку переоформления ООО на третье лицо, предложат удобные варианты, подготовят все необходимые документы для подписания, помогут сдать и получат зарегистрированные экземпляры документов в МИФНС № 46 по г. Москве.

Вы можете позвонить в наш московский офис по тел.: 8 (499) 502-2204 и получить бесплатную консультацию по цене ликвидации ООО в Москве и цене ликвидации ООО в других городах, а также по процедуре ликвидации ООО с нашей помощью и порядку предоставления результатов по каждому из этапов выполнения работ. С нашими ценами на ликвидацию ООО в Москве Вы можете ознакомиться ниже.

Наименование услуги по ликвидации ООО Срок исполнения услуги Срок регистрации в налоговой Стоимость услуги / цена работы
Ликвидация ООО сменой только директора1 рабочий день5 рабочих дней
Ликвидация ООО сменой директора и учредителей1 рабочий день5 рабочих дней
Ликвидация ООО сменой директора, учредителей, юридического адреса1 рабочий день5 рабочих дней
Ликвидация ООО сменой директора, учредителей, юридического адреса, наименования1 рабочий день5 рабочих дней

Итак, если Вы решили ликвидировать ООО и передать Вашу фирму другому лицу, то мы поможем Вам найти ответ на вопрос: как сменить директора и учредителя в ООО?

В процессе срочной альтернативной ликвидации третье лицо (новый учредитель) вводится в состав участников ООО на основании заявления о принятии в общество.

Одновременно по заявлению о назначении руководителем третье лицо (новый директор) избирается на должность генерального директора ООО.

Возможно одновременно с ликвидацией ООО через продажу фирмы новому человеку изменить юридический адрес (место нахождения, место регистрации) и наименование (название) организации.

Цена срочной ликвидации ООО в Москве в упрощенном и срочном порядке содержит в себе все затраты на альтернативную ликвидацию. В затраты включается: стоимость оплаты государственной пошлины; цена нотариальных услуг по заверению подписей в городе Москве и другие расходы, связанные с деятельностью организации, в которой производятся изменения сведений о руководителе и учредителях.

Важно отметить, что заявителем при данном виде регистрации изменений будет являться новый генеральный директор, назначаемый действующим собственником компании, а не старый директор, указанный в ЕГРЮЛ на момент ликвидации.

Тот факт или то обстоятельство, что заявителем при регистрации смены состава участников ООО выступит именно новый гендиректор, дает прежнему директору и учредителю фирмы неоспоримые гарантии законности смены собственника и руководства предприятия на другое лицо.

Регистрация упрощенной ликвидации фирмы в большинстве случаев осуществляется в два этапа. После первого этапа регистрации в обществе будет официально заменен старый (номинальный) генеральный директор ООО на нового (номинального) директора предприятия.

Также, после первого этапа регистрации срочной ликвидации в числе старых участников ООО (номинальных учредителей) появится новый дополнительный участник (номинальный учредитель).

С момента получения из регистрирующего органа документов о государственной регистрации первого этапа упрощенной ликвидации ООО старый генеральный директор утрачивает свои полномочия руководителя компании.

В связи с этим, ведение дел общества переходит к новому директору, который с даты регистрации в налоговой инспекции уже несет ответственность за хозяйственную деятельность предприятия. После второго этапа альтернативной ликвидации регистрирующий орган (налоговая инспекция) вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что старый учредитель вышел из ООО или продал свою долю новому участнику, который к моменту регистрации изменений уже будет являться генеральный директором ООО.

Альтернативная ликвидация ООО в Москве через смену генерального директора и учредителя позволяет всего за две-три недели передать фирму другому человеку.

После переоформления ООО путем ликвидации через продажу третье лицо может по своему усмотрению как продолжить хозяйственную деятельность организации, так и совсем не предпринимать никаких действий по управлению предприятием после альтернативной ликвидации.

В процессе срочной упрощенной ликвидации ООО путем смены генерального директора и учредителей новый директор и учредитель (участник) самостоятельно подписывает документы, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Затем новый директор и учредитель ООО собирает комплект документов для регистрации изменений в обществе и заверяет свою подпись на заявлении о государственной регистрации у нотариуса. Заверение подписи нового директора на заявлении о госрегистрации в нотариальной конторе подтверждает законность альтернативной ликвидации ООО, а также подготовленного для регистрации комплекта документов по упрощенной срочной ликвидации ООО в налоговой инспекции как города Москвы, городов Московской области, так и любых других городов Российской Федерации.

После заверения документов у нотариуса новый директор и учредитель подает пакет документов по срочной ликвидации ООО через продажу в регистрирующий орган – налоговую инспекцию г.

Москвы (МИФНС № 46 по Москве) или другого города России, где общество зарегистрировано и стоит на налоговом учете по месту нахождения на территории РФ.

В предусмотренный законом срок – 5 (пять) дней регистрирующий орган проводит регистрацию изменений по смене учредителей и директора ООО на нового директора и нового участника и выдает зарегистрированные экземпляры регистрационных документов также новому директору.

Отметим важные обстоятельства, заключающиеся в том, что новый генеральный директор и новый учредитель ООО становится директором и учредителем определенной компании по согласованию с собственником такого предприятия, для чего подписывает все необходимые документы с прежним владельцем организации.

Для проведения государственной регистрации альтернативной ликвидации в упрощенном срочном порядке через смену генерального директора и участников на другое лицо необходимо передать вновь назначенному директору учредительные документы фирмы (устав ООО, свидетельство о регистрации ОГРН, свидетельство о постановке на учет ИНН, печать организации), а также бухгалтерские документы компании, в которой производятся изменения состава участников и директора. Учредительные документы компании необходимы новому директору ООО для подписания заявления о государственной регистрации изменений у нотариуса в нотариальной конторе. Нотариус заверит подпись заявителя (нового генерального директора) ООО на заявлении о государственной регистрации изменений в учредительные документы фирмы и в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В момент подписания заявления новый директор подтверждает законность проведения государственной регистрации изменений в сведения ЕГРЮЛ о лице, действующем от имени юридического лица без доверенности и об участниках общества. Новый директор ООО в дальнейшем несет ответственность как за достоверность представленных им на государственную регистрацию изменений документов и сведений, так и за дальнейшую судьбу предприятия.

После государственной регистрации выхода (вывода) из ООО старого (прежнего) учредителя (участника) альтернативная срочная ликвидация ООО сменой генерального директора и учредителя для ранее существующих в организации учредителей и директора будет считаться состоявшейся, а фирма будет считаться проданной третьему лицу.

По окончании упрощенной ликвидации ООО путем смены директора и учредителя и переоформления необходимых документов предприятия на нового генерального директора и участника, прежний собственник и руководитель организации утрачивают связь с предприятием и не отвечают за деятельность общества после регистрации изменений в составе органов управления юридического лица и в составе участников ООО. Если общество с ограниченной ответственностью проводит упрощенную ликвидацию с долгами, то такие долги ООО остаются на балансе фирмы, однако обязанность организовать удовлетворение требований кредиторов и выплату кредиторам ООО имеющихся на момент срочной ликвидации долгов переходит уже к новому генеральному директору ООО.

Новый генеральный директор по окончании процедуры альтернативной ликвидации ООО путем продажи общества третьему лицу или вновь назначенному (избранному) директору и учредителю в силу действующего налогового законодательства РФ становится обязанным вести бухгалтерский, налоговый и статистический учет ООО, сдавать отчетность о деятельности фирмы в налоговую инспекцию (налоговые органы), внебюджетные фонды (пенсионный фонд ПФР, фонд социального страхования ФСС, фонд обязательного медицинского страхования ФОМС) и органы статистики.

Обращаем Ваше внимание на то, что не следует упускать из внимания и забывать о том, что ответственность за все существенные должностные правонарушения, совершенные лично прежним директором ООО в области административного права и совершенные старым директором уголовные преступления, автоматически не переходит к новому генеральному директору ООО, назначенному после совершения таких нарушений закона. Если же прежний директор фирмы допустил административные нарушения в работе юридического лица, ответственность за которые возлагается на юридическое лицо, то отвечать за подобные нарушения будет организация в лице ее новых органов управления.

Доверьте проведение альтернативной ликвидации сменой директора и учредителя Компании «Тирамида»!

Источник: http://www.tiramida.ru/likvidaciya-ooo-direktor.php

Закон для всех
Добавить комментарий