Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица

§ 2. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица

Важную роль спрактической точки зрения играютпоследствия заключения сделкинеуполномоченным лицом, установленныев ст. 183 ГК. При отсутствии полномочийдействовать от имени другого лица илипревышении таких полномочий сделкасчитается заключенной от имени и винтересах совершившего ее лица, еслитолько другое лицо (представляемый)впоследствии прямо не одобрит даннуюсделку.

Следует согласитьсяс М.И. Брагинским и В.В. Витрянским,считающими, что “необходимоограничительное толкование этой нормы:соответствующие последствия – договорпризнается заключенным с представителем- наступают только при наличии согласиятретьего лица”.

17Такое толкование вполне логично,поскольку третье лицо, видевшее в лице”представителя”, не имеющегополномочий, лишь стоящего за нимпредставляемого, изначально хотелоиметь дело с представляемым.

Если жеоказалось, что представитель не имеетполномочий, сделку следует считатьзаключенной с представителем лишь втом случае, если на это согласенконтрагент.

Еще одно условиеприменения ст. 183 ГК – необходимостьналичия у лица, действующего безполномочий, необходимой право- идееспособности на совершение сделки.Так, правоспособность банков (кредитныхорганизаций) ограничена законом: онине могут заниматься производственной,торговой или страховой деятельностью(ст. 5 Закона о банках).

Если банк безнадлежащих полномочий выступит от именипоставщика по договору поставки товаров,такая сделка не может считатьсязаключенной от имени банка на основаниист. 183 ГК, поскольку банки не могутзаниматься торговой деятельностью:соответствующая сделка будет ничтожной(ст. 168 ГК).

Следует также отметить, чтоесли неуполномоченное лицо заключаетсделку без лицензии, необходимой подействующему законодательству,соответствующая сделка будет оспоримой(ст. 173 ГК).

Необходимо такжеиметь в виду, что правило п. 1 ст. 183 ГКприменяется лишь в отношенияхпредставительства. Оно не касаетсяпревышения полномочий органом юридическоголица либо превышения компетенции органомпублично-правового образования, посколькук публично-правовым образованиям (п. 1ст.

124 ГК) применяются нормы, определяющиеучастие юридических лиц в отношениях,регулируемых гражданским законодательством(п. 2 ст. 124 ГК). В таких случаях следуетприменять положения ст. 168 или 174 ГК.Кроме того, суд не может признатьпредставителя стороной по соглашению,заключенному во изменение или дополнениеосновного договора.

Такое соглашениепризнается ничтожным, поскольку являетсянеотъемлемой частью упомянутого договораи не может существовать и исполнятьсяотдельно от него.18

Если представительдействовал без полномочий, но в последующемпредставляемый одобрит совершениесделки, то это делает сделку заключеннойи создает, изменяет и прекращает дляпредставляемого гражданские права иобязанности с момента ее совершения(п. 2 ст. 183 ГК).

§ 3. Доверенность

Доверенностьюпризнается письменное уполномочие,выдаваемое одним лицом (представляемым)другому лицу (представителю) дляпредставительства перед третьими лицами(п. 1 ст. 185 ГК). Доверенность являетсяодносторонней сделкой: право представителядействовать от имени другого лица ипредставлять его интересы возникает смомента выдачи доверенности представляемым.

При составлениидоверенности должны соблюдатьсяобязательные требования, без соблюдениякоторых она не влечет юридическихпоследствий.

Во-первых, вдоверенности должно быть определенноуказано лицо, ее выдающее, а также лицо,которому предоставляется полномочие.Закон по общему правилу не устанавливаеткаких-либо обязательных требований кспособу обозначения соответствующихлиц, как правило, достаточно указанияих фамилии, имени, отчества и местажительства.

В некоторых же случаях законустанавливает дополнительные требования.Например, доверенность на аниев акционерном обществе должна обязательносодержать место жительства и паспортныеданные акционера и представителя (п. 1ст. 57 Закона об акционерных обществах).

Аналогичное требование содержится вЗаконе об обществах с ограниченнойответственностью (п. 2 ст. 37).

Во-вторых, вдоверенности должен раскрываться еепредмет, т.е. содержание полномочия.

Взависимости от этого выделяют разовыедоверенности (выданные на совершениекакого-либо одного действия, например,на получение заработной платы), специальныедоверенности (выданные на совершениеопределенной деятельности, например,на судебное представительство),генеральные доверенности (выданные насовершение широкого круга юридическихдействий в определенной области,например, доверенность на коммерческоепредставительство).

В-третьих, вдоверенности должна быть проставленадата ее совершения, иначе доверенностьбудет ничтожной. В отличие от датысовершения, срок действия доверенностиуказывать не обязательно. Если срокдоверенности не указан, то она сохраняетсилу в течение года со дня ее совершения(п.

1 ст. 186 ГК). Срок доверенности не можетпревышать 3 лет. Если доверенность выданана больший срок, применяются правиласт. 180 ГК: в части, превышающей 3-летнийсрок действия, доверенность будетнедействительной. Поэтому такуюдоверенность следует рассматриватькак выданную на 3 года.

Особое правилоустановлено в отношении нотариальнойдоверенности, предназначенной длясовершения действий за границей и несодержащей указание о сроке ее действия.Такая доверенность сохраняет силу доотмены ее лицом, выдавшим доверенность(п. 2 ст. 186 ГК).

В-четвертых,доверенность должна быть составлена втребуемой законом форме. По общемуправилу для ее составления достаточнопростой письменной формы.

При этомдоверенность от имени юридическоголица должна быть подписана руководителемили иным лицом, уполномоченным на этоего учредительными документами, сприложением печати этой организации.

Доверенность юридического лица,основанного на государственной илимуниципальной собственности, на получениеили выдачу денег и других имущественныхценностей должна быть подписана такжеглавным (старшим) бухгалтером этойорганизации.

В некоторых случаяхзакон требует нотариального удостоверениядоверенностей либо удостоверения инымиорганами и лицами. Например, нотариальнымидолжны быть доверенности на совершениесделок, требующих нотариальной формы(п. 2 ст. 185 ГК), доверенности в порядкепередоверия (п. 3 ст. 187 ГК).

К нотариальноудостоверенным приравниваютсядоверенности, удостоверенные лицами,указанными в п. 3 ст.

185 ГК: доверенностивоеннослужащих и других лиц, находящихсяна излечении в военно-лечебных учреждениях,удостоверенные администрацией этихучреждений, доверенности военнослужащихи гражданских лиц, удостоверенныекомандирами воинских частей, доверенностилиц, находящихся в местах лишениясвободы, удостоверенные начальникомместа лишения свободы, а также доверенностиграждан, находящихся в учрежденияхсоциальной защиты населения, удостоверенныеадминистрацией этих учреждений илируководителем органа социальной защитынаселения. В населенных пунктах, гдеотсутствует нотариус, требующиенотариальной формы доверенностиоформляются должностными лицами органовисполнительной власти и местногосамоуправления.

Некоторыедоверенности требуют удостоверенияиными лицами, указанными в законе.

Так,доверенности на получение заработнойплаты и иных платежей, связанных струдовыми отношениями, на получениевознаграждения авторов и изобретателей,пенсий, пособий и стипендий, вкладовграждан в банках и на получениекорреспонденции, в том числе денежнойи посылочной (п. 4 ст.

185 ГК), доверенности,выдаваемые гражданами на судебноепредставительство (п. 2 ст. 53 ГПК),доверенности на участие в общих собранияххозяйственных обществ (п. 2 ст. 57 Законаоб акционерных обществах, п. 2 ст.

37 Законаоб обществах с ограниченной ответственностью)могут быть также удостоверены организацией,в которой работает или учится доверитель,жилищно-эксплуатационной организациейпо месту жительства доверителя,администрацией стационарного лечебногоучреждения, в котором доверительнаходится на излечении.

Доверенность наполучение представителем гражданинаего вклада в банке, денежных средств сего банковского счета, адресованнойему корреспонденции в организацияхсвязи, а также на совершение от именигражданина иных вышеуказанных сделокможет быть удостоверена соответствующимибанком или организацией связи; при этомне допускается взимание с граждан платыза удостоверение таких доверенностей(абз. 2 п. 4 ст. 185 ГК).

К иным видамдоверенностей закон не предъявляеткаких-либо обязательных требований,помимо необходимости соблюдения простойписьменной формы. Не требует в настоящеевремя нотариальной формы и доверенностьна управление транспортными средствами.

В доверенностижелательно также указывать, выдаетсяли она с правом передоверия или нет.

Вслучае, если она выдается с правомпередоверия, поверенный может, известивоб этом доверителя, передать полномочияпо доверенности другому лицу на основаниидругой доверенности, составляемой впорядке передоверия в нотариальнойформе.

Передоверие допускается такжепри наступлении непредвиденныхобстоятельств для охраны интересовдоверителя. При этом срок действиядоверенности, выданной в порядкепередоверия, не может превышать срокадействия основной доверенности (ст. 187ГК).

Так как доверенностьявляется сделкой, основанной на особомдоверии, и доверитель, и поверенныймогут в любое время без указания причинв одностороннем порядке отказаться отдальнейших взаимоотношений.

Соглашениеоб отказе от этих прав ничтожно (п. 2 ст.188 ГК). Отмена доверенности, как и отказот нее поверенного, также являютсяодносторонними сделками. Они должнысовершаться в той же форме, в которойбыла выдана доверенность (п.

1 ст. 452, ст.156 ГК).

Об отмене доверенностидоверитель обязан незамедлительноуведомить поверенного, а также известныхему третьих лиц, для представительстваперед которыми дана доверенность.

Впротивном случае все права и обязанности,возникшие в результате действийповеренного до того, как он узнал илидолжен был узнать об отмене доверенности,сохраняют силу для доверителя в отношениитретьих лиц.

Это правило не применяется,если третье лицо знало или должно былознать, что действие доверенностипрекратилось.

Доверенностьпрекращается также в связи с прекращениемсуществования доверителя или поверенного,а также после истечения срока доверенности(п. 1 ст. 188 ГК). С прекращением доверенноститеряет силу передоверие. По прекращениидоверенности лицо, которому она выдана,обязано немедленно вернуть доверенность.

Источник: https://studfile.net/preview/636902/page:54/

Гражданский кодекс КР. Часть I

Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица

1.

Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.
Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

2.

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени (администраторы при банкротстве, исполнитель завещания при наследовании и т.п.), а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

3.

Представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

4.

Не допускается совершение через представителя сделки, которая по своему характеру может быть совершена только лично.

1.

Сделка, совершенная от имени другого лица лицом, не уполномоченным на совершение сделки или с превышением полномочия, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для представляемого лишь в случае последующего одобрения этой сделки представляемым.
Такая сделка признается одобренной также в том случае, если представляемый совершил действия, свидетельствующие о принятии ее к исполнению.

2.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

1.

Коммерческим представителем является лицо, постоянно и самостоятельно представительствующее от имени предпринимателей при заключении ими договоров в сфере предпринимательской деятельности.

2.

Одновременное коммерческое представительство разных сторон в сделке допускается с согласия этих сторон и в других случаях, предусмотренных законом.

При этом коммерческий представитель обязан исполнять данные ему поручения с заботливостью обычного предпринимателя.

Коммерческий представитель вправе требовать уплаты обусловленного вознаграждения и понесенных им при исполнении поручения издержек от сторон договора в равных долях, если иное не предусмотрено соглашением между ними.

3.

Коммерческий представитель обязан сохранять в тайне ставшие ему известными сведения о торговых сделках и после исполнения данного ему поручения.

4.

Особенности коммерческого представительства в отдельных сферах предпринимательской деятельности устанавливаются законодательством.

1.

Доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Доверенность может быть представлена представляемым соответствующему третьему лицу.

2.

Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Доверенность от имени юридического лица, основанного на государственной или муниципальной собственности, на получение или выдачу денег и других имущественных ценностей должна быть подписана также главным (старшим) бухгалтером этой организации.

3.

Срок действия доверенности не может превышать трех лет. Если срок в доверенности не указан, она сохраняет силу в течение одного года со дня ее совершения.
Доверенность, в которой не указана дата ее совершения, недействительна.

4.

Удостоверенная нотариусом доверенность, предназначенная для совершения действий за границей, не содержащая указания о сроке ее действия, сохраняет силу до ее отмены лицом, выдавшим доверенность.

1.

Доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, государственной регистрации, а также доверенность, выдаваемая гражданами на представительство в суде, должны быть нотариально удостоверены, за исключением случаев, предусмотренных законом.

2.

К нотариально удостоверенным доверенностям приравниваются:доверенности лиц, находящихся на излечении в госпиталях, санаториях и других лечебных учреждениях, удостоверенные начальником или главным врачом такого учреждения;доверенности военнослужащих, а в пунктах дислокации воинских частей, соединений, учреждений и военно-учебных заведений, где нет нотариальных контор и других органов, совершающих нотариальные действия, также доверенности рабочих и служащих, членов их семей и членов семей военнослужащих, удостоверенные командиром (начальником) этой части, соединения, учреждения или заведения;доверенности лиц, находящихся в местах лишения свободы, или содержащихся под стражей, удостоверенные начальниками соответствующих учреждений;доверенности совершеннолетних дееспособных граждан, находящихся в учреждениях социальной защиты населения, удостоверенные администрацией этого учреждения или руководителем (его заместителем) соответствующего органа социальной защиты населения;

доверенности граждан, открывающих или имеющих банковский вклад либо счет, удостоверенные уполномоченным лицом банка или иного финансово-кредитного учреждения, в которых открывается или находится банковский вклад или счет этого лица.

3.

Доверенность на получение заработной платы и иных платежей, связанных с трудовыми отношениями, на получение вознаграждения авторов и изобретателей, пенсий, пособий и стипендий, вкладов граждан в банках и на получение корреспонденции, в том числе денежной и посылочной, может быть удостоверена также организацией, в которой доверитель работает или учится, домоуправлением по месту его жительства и администрацией стационарного лечебного учреждения, в котором он находится на излечении.

1.

Лицо, которому выдана доверенность, должно лично совершать те действия, на которые оно уполномочено. Оно может передоверить их совершение другому лицу, если уполномочено на это доверенностью либо вынуждено к этому силою обстоятельств для охраны интересов выдавшего доверенность.

2.

Доверенность, выдаваемая в порядке передоверия, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных статьей 203 настоящего Кодекса.

3.

Срок действия доверенности, выданной в порядке передоверия, не может превышать срока действия доверенности, на основании которой она выдана.

4.

Передавший полномочия другому лицу должен известить об этом выдавшего доверенность и сообщить ему необходимые сведения о лице, которому переданы полномочия. Неисполнение этой обязанности возлагает на передавшего полномочия ответственность за действия лица, которому он передал полномочия, как за свои собственные.

1.

Действие доверенности прекращается вследствие:1) истечения срока доверенности;2) отмены доверенности лицом, выдавшим ее;3) отказа лица, которому выдана доверенность;4) прекращения юридического лица, от имени которого выдана доверенность;5) прекращения юридического лица, которому выдана доверенность;6) смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим;

7) смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим.

2.

Лицо, выдавшее доверенность, может во всякое время отменить доверенность или передоверие, а лицо, которому доверенность выдана, отказаться от нее. Соглашение об отказе от этих прав ничтожно.

3.

С прекращением доверенности теряет силу передоверие.

4.

Лицо, выдавшее доверенность, обязано известить об ее отмене (пункт 1 настоящей статьи) лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным подпунктами 4 и 6 пункта 1 настоящей статьи.

5. Права и обязанности, возникшие в результате действий лица, которому выдана доверенность, до того, как это лицо узнало или должно было узнать о ее прекращении, сохраняют силу для выдавшего доверенность и его правопреемников в отношении третьих лиц. Это правило не применяется, если третье лицо знало или должно было знать, что действие доверенности прекратилось.

6. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

Источник: https://rss.kg/law/gkkr1/?l=01090000

О последствиях совершения сделки неуполномоченным лицом

Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица

(Эрделевский А. М.)

(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2011)

Подготовлен для системы КонсультантПлюс

О ПОСЛЕДСТВИЯХ СОВЕРШЕНИЯ СДЕЛКИ НЕУПОЛНОМОЧЕННЫМ ЛИЦОМ

Материал подготовлен с использованием правовых актов

по состоянию на 1 сентября 2011 года

А. М. ЭРДЕЛЕВСКИЙ

Эрделевский А. М., профессор МГЮА, д. ю.н.

Последствия совершения сделки неуполномоченным лицом установлены в п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса РФ (далее — ГК). Согласно этой норме при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемый впоследствии прямо не одобрит эту сделку.

По вопросам применения ст. 183 ГК было издано информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 (далее — письмо 57).

В нем обращалось внимание на то, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (п. 1 письма 57).

Президиум ВАС РФ совершенно обоснованно отметил, что в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК применяться не может. Дело в том, что в силу ст.

53 ГК действия органа юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В данном случае нет совершения действий одним лицом от имени другого лица, а именно такая конструкция является условием применения ст. 183 ГК. Поэтому, в зависимости от обстоятельств конкретного дела, здесь должны применяться ст. 168 либо ст. 174 ГК (п. 2 письма 57).

Соответственно, лицо или лица, выполняющие функции органа юридического лица, не могут оказаться обязанными по сделке, совершенной с превышением предоставленных им полномочий.

По аналогичным соображениям не применяется ст. 183 ГК и в отношении действий органов публично-правовых образований — Российской Федерации, ее субъектов, а также муниципальных образований. Поскольку к таким образованиям согласно п. 2 ст.

124 ГК применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, то в случае заключения сделки органом публично-правового образования с превышением его компетенции такая сделка признается ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК (п. 3 письма 57).

Особый интерес представляет сделанное в п. 4 письма 57 разъяснение, согласно которому п. 1 ст. 183 ГК применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Если в этом разъяснении имеется в виду, что представляемый не становится стороной сделки (то есть никаких правовых последствий для него действия неуполномоченного лица не порождают), независимо от знания другой стороны сделки об отсутствии правомочий или их превышении, то такое разъяснение не вызывает возражений. В любом случае из п. 4 письма 57 следует, что, поскольку ВАС РФ говорит о другой стороне, он проецирует действие ст. 183 ГК на заключение двусторонней сделки, то есть договора.

Однако правовой статус заключенной сделки оказывается неясным с позиции другой стороны сделки.

Приобретает ли она соответствующие данной сделке права и обязанности? Ответ на этот вопрос оказывается различным в зависимости от того, знала или нет другая сторона об отсутствии полномочий у представителя (понятно, что термины «представитель» и «представляемый» применяются в ст. 183 ГК условно, поскольку представительство без полномочий является мнимым).

Если другая сторона знала об отсутствии у представителя полномочий, а также знала правила ст. 183 ГК о последствиях совершения сделки таким представителем (предполагается, что законы должны быть известны каждому), то в момент совершения сделки ее стороной оказывался сам представитель. Это прямо следует из п. 1 ст.

183 ГК. Другая сторона, знающая, что совершает сделку с неуполномоченным представителем, обязана рассматривать такого представителя как сторону сделки.

Последствием того обстоятельства, что представитель, совершая сделку, объявляет другой стороне о том, что он совершает сделку от имени другого лица, не имея на это соответствующих полномочий, является лишь неустойчивость субъектного состава сделки.

В случае последующего одобрения сделки представляемым он занимает место стороны в сделке, против чего другая сторона не вправе возражать, поскольку была заранее согласна с возможностью такого изменения в субъектном составе сделки.

Ситуация оказывается сложнее в случае, если другая сторона не знала об отсутствии полномочий у представителя.

Может возникнуть представление, что в этом случае другая сторона независимо от своей воли окажется состоящей в договорном правоотношении с лицом, с которым она не имела намерения заключать договор, что противоречило бы одному из основных начал гражданского законодательства — принципу свободы договора. Но такое представление было бы неверным, что можно показать с помощью норм, регулирующих заключение договора.

Согласно не допускающему исключений правилу п. 2 ст. 432 ГК любой договор заключается посредством направления оферты одной из сторон и ее акцепта другой стороной. Оферта производит свое действие в момент получения ее акцептантом (п. 2 ст.

435 ГК), а акцепт — в момент получения его оферентом (п. 1 ст. 433 ГК). Рассмотрим действие ст. 183 ГК для двух случаев: в первом случае неуполномоченный представитель (назовем его А.) является оферентом, а другая сторона (назовем ее Б.) — акцептантом, а во втором случае — наоборот.

Представляемого в обоих случаях будем называть В.

Итак, в первом случае А. совершает одностороннюю сделку — оферту, указывая при этом, что совершает ее от имени В., который в силу этого должен рассматриваться Б. как оферент. Поскольку А. не имеет полномочий от В. совершать оферту, А., в силу ст. 183 ГК, сам приобретает статус оферента. Далее Б.

направляет акцепт, но адресатом акцепта оказывается не оферент А., а другое лицо (хотя и через А.) — В., которое статуса оферента не имеет. Правила п. 1 ст. 183 ГК достаточно для того, чтобы путем юридической фикции превратить А. из «ничто» в оферента, но эта фикция не распространяется на сделки, совершаемые Б.

, в данном случае — на совершенный им акцепт, а акцепт этот был адресован В. через А., а не самому А. Повлиять на совершенную Б. сделку и превратить акцепт, адресованный им одному лицу, в акцепт, адресованный другому лицу, п. 1 ст. 183 ГК не в состоянии. В итоге получается, что А. акцепт на свою оферту от Б.

не получил. Следовательно, договор между А. и Б. не заключен. Но если Б. узнает, что оферта, воспринимавшаяся им как оферта В., в действительности является адресованной ему офертой А., то, пока она сохраняет свою силу, Б. вправе произвести ее акцепт, адресуя его именно оференту А.

, что приведет к заключению договора между А. и Б.

Во втором случае совершает оферту Б. Он совершает ее не в адрес несуществующего акцептанта А. (А. к этому моменту еще никакой сделки не совершил и предполагается представителем В.), а в адрес В. через А. Оферты Б. в адрес А. нет, поэтому «акцепт», который произведет А. в адрес Б., будет, в силу п. 1 ст.

183 ГК, считаться совершенным А. от своего имени, но это действие не приобретет статуса акцепта, поскольку будет сделано в отношении не существующей в отношении А. оферты. Еще раз обратим внимание, что повлиять на правовые последствия действий Б., то есть превратить оферту, адресованную им В.

, в оферту, адресованную А., п. 1 ст. 183 ГК не способен. Таким образом, и в этом случае договор между А. и Б. не будет заключен. Действие, совершенное А. в виде акцепта оферты Б., может рассматриваться как оферта, адресованная им от собственного имени Б. Если Б. акцептует такую оферту, договор между А. и Б.

будет заключен.

Проведенный выше анализ позволяет сделать вывод о том, что в рамках п. 1 ст. 183 ГК другая сторона, не знающая об отсутствии у представителя полномочий действовать от имени представляемого, может оказаться состоящей в договорных отношениях с таким представителем лишь в случае выражения на это своего согласия путем совершения акцепта.

——————————————————————

Источник: http://center-bereg.ru/b4911.html

Актуальная позиция судов относительно договоров, заключенных неуполномоченным или неустановленным лицом

Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица

Дмитрий Ханин

Управляющий партнер юридической группы Double Pro

специально для ГАРАНТ.РУ

В гражданском обороте нередки случаи, когда за одну из сторон в договоре подписывается лицо, которое не наделено на это полномочиями, либо кто-то с подражанием подписи, например, директора общества. Чаще всего такие действия имеют рутинный характер, ведь договоры то и дело заключаются дистанционно путем направления сторонами друг другу подписанных экземпляров по почте либо курьером.

При этом суды, столкнувшись с рассмотрением дел об оспаривании факта заключения договора, для установления истины вынуждены разбираться, действительно ли сделка накладывает на общество обязательства помимо его воли или же договор исполнялся сторонами, а позиция о недействительности лишь скрывает злоупотребление правом.

Становление единого подхода

В судебной практике дела, связанные с оспариванием сделок, заключенных неуполномоченным, а в некоторых случаях – неустановленным лицом, традиционно вызывают вопросы о квалификации таких сделок и о том, нарушает ли такая сделка сама по себе права стороны, от имени которой она была заключена.

Высшими судами на протяжении времени менялась позиция относительно того, как лицу, ставшей стороной сделки поневоле, защитить свои права.

Во второй половине 1990-ых годов договоры, заключенные неуполномоченным или неустановленным лицом, признавались судами незаключенными, и такая практика получила поддержку со стороны Высшего арбитражного Суда РФ (постановление Президиума ВАС РФ от 1 августа 1995 г. № 7357/94, постановление Президиума ВАС РФ от 16 мая 2000 г. № 6612/98).

Но в постановлении Президиума ВАС РФ от 10 января 2003 г. № 6498/02 такие сделки квалифицированы иначе.

Согласно правовой позиции Суда при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, ст. 174 Гражданского кодекса не применяется.

ВАС РФ разъяснил, что в таких правоотношениях стоит руководствоваться ст. 168 ГК РФ о недействительности сделок, не применяя при этом п. 1. ст. 183 ГК РФ.

С тех пор аналогичный подход был взят на вооружение судами при рассмотрении споров о недействительности сделок.

Несколько позднее Президиум ВАС РФ в Определении от 9 августа 2012 г. № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 высказал позицию, что договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно ст. 168 ГК РФ независимо от признания его таковым судом.

С течением времени первоначальная позиция ВАС РФ о признании сделок, подписанных неуполномоченным лицом, незаключенными потеряла свою актуальность.

Например, арбитражный суд Северо-Кавказского округа в своем постановлении от 14 мая 2015 г.

по делу № А53-6874/14 указал, что договор, подписанный неустановленным лицом, не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным, а основанием для признания договора незаключенным в силу ст.

432 ГК РФ может являться лишь несогласование сторонами существенных условий, предусмотренных законом для данного вида договоров.

При этом в обоснование позиции суды, помимо положений непосредственно о недействительности сделок, обычно исходят из следующих норм ГК РФ:

  • юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ);
  • для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон(ст. 154 ГК РФ);
  • сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ);
  • общие положения о форме договора (ст. 434 ГК РФ).

Важно также иметь в виду, что заключение сделки неустановленным лицом обладает теми же правовыми последствиями, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Об этом в своем Определении от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 высказалась коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации.

Восстановление прав в виде освобождения от обязательств

П. 1 ст. 183 ГК РФ в совокупности с разъяснениями, данными ВС РФ в п. 122-123 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г.

№ 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” подводят к тому, что сделка является заключенной между “лжепредставителем” и иной стороной договора, но для представляемого никаких последствий не наступает.

Следуя данной логике, в некоторых спорах арбитражные суды приходили к выводу, что стороне для защиты своих прав достаточно не совершать действий, направленных на конвалидацию (последующее одобрение) сделки, заключенной неуполномоченным или неустановленным лицом.

В постановлении арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 июля 2015 г. № Ф04-21327/2015 по делу № А70-5966/2014 высказана позиция, что заключение сделки неуполномоченным лицом не влечет ее недействительности, а лишь не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка, если только это лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Суд исходил из буквального толкования абз. 1 ч. 1 ст. 183 ГК РФ, согласно которому при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Однако такой подход в определенных ситуациях способен привести к нарушению прав лица, от имени которого была заключена сделка неуполномоченным или неустановленным лицом.

В качестве примера приведем вымышленный случай, где неуполномоченное лицо заключает договор аренды нежилого помещения и подписывается от имени собственника. Очевидно, что действия, направленные на исполнение договора со стороны арендатора, будут нарушать права собственника нежилого помещения.

Арендатор может попробовать произвести государственную регистрацию договора аренды, в том числе путем подачи заявления в суд, а также требовать от собственника имущества предоставить доступ к арендованному помещению.

Собственнику помещения ничего не остается, как в каждой отдельной спорной ситуации доказывать непричастность к договору, заключенному от его имени с нарушениями.
Из этого простого примера мы видим недостатки позиции, согласно которой “заключение сделки неуполномоченным лицом не создает никаких последствий для лица, от имени которого подписана сделка”.

В действительности же права и интересы собственника нежилого помещения будут защищены в полной мере лишь вступившим в законную силу судебным актом о признании договора аренды недействительным.

Так может ли суд “сыграть на опережение” и признать сделку недействительной без применения двусторонней реституции в случае, когда имущественные интересы уже восстановлены в других спорах, а новые негативные последствия могут возникнуть лишь в теории?

В похожей ситуации оказался истец в деле № А40-99614/17 о признании недействительными инвестиционных договоров (постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. № Ф05-4979/18 по делу № А40-99614/2017).

Требования основаны на том, что неустановленным лицом от лица общества “Транссервис” были заключены инвестиционные договоры, порождающие определенные права и обязанности в отношении имущества, принадлежащего истцу.

Первоначально решением от 31 октября 2017 г. арбитражный суд города Москвы в иске отказал, а Девятый арбитражный апелляционный суд не нашел оснований для отмены решения суда и удовлетворения исковых требований общества.

Отказывая в иске, суды исходили из того, что истец не сослался на конкретные нормы, указывающие на недействительность такого рода договоров в силу несоблюдения их простой письменной формы.

Помимо прочего, недоказанным суды посчитали и сам факт того, что оспариваемыми сделками в принципе нарушены права истца и общество потерпело какие-либо негативные имущественные последствия.
Однако постановлением арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2018 г. судебные дело было направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Окружной суд обратил внимание судов нижестоящих инстанций на то, что при рассмотрении дела не был рассмотрен довод о ненаделении полномочиями лица, подписавшегося в договорах в качестве представителя по доверенности. Не проверены доводы о том, существует ли доверенность и почему она отсутствует в материалах настоящего дела и других судебных дел.

При новом рассмотрении дела Арбитражным судом города Москвы от 21 августа 2018 г. инвестиционные договоры признаны недействительными. Суд установил, что ответчики не опровергли довод истца о том, что лицо, подписавшее инвестиционные договоры, не имело полномочий на их подписание и доверенности на подписание договоров не выдавалось.

В судебном акте отмечено также, что именно оспариваемые инвестиционные договоры были использованы ответчиками в целях незаконной регистрации права собственности на объекты недвижимости, расположенные на принадлежащих истцу земельных участках (записи о регистрации были оспорены в рамках другого судебного спора).

Суд первой инстанции также высказал крайне важную позицию, что восстановление прав истца заключается в его освобождении от всяких обязательств, возникающих из оспариваемых гражданско-правовых сделок, а признание сделок недействительными в полной мере восстановит нарушенные права общества, что соответствует смыслу ст. 12 ГК РФ.

Остается надеяться, что такой подход не станет единичным, и суды будут в каждом конкретном деле оценивать, защищены ли права истца общими положениями п. 1 ст. 183 ГК РФ или же сделка в случае применения недобросовестными лицами различных правовых механизмов может затронуть имущественное положение лица, от имени которого она заключена неуполномоченным или неустановленным лицом. 

Источник: https://www.garant.ru/ia/opinion/author/hanin/1286631/

Заключение сделки неуполномоченным лицом

Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица
Энциклопедия Сервиса бесплатных юридических консультаций » Гражданское право » Сделки и сроки » Заключение сделки неуполномоченным лицом

Полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного.

При совершении сделок посредством представителей возможны ситуации, когда поверенный действует вне пределов предоставленных ему полномочий. Кроме того, бывают случаи, когда таким способом регулярно заключается значительное количество схожих сделок с одним и тем же составом лиц. В итоге, контрагент может просто не отследить сроки действия доверенности представителя.

В гражданском праве последствия, которые наступают, если осуществляется представительство без полномочий, предусматриваются ст. 183 ГК.

Понятие представительского полномочия

Для того, чтобы разобраться с особенностями действий, совершаемых неуполномоченными лицами, необходимо уяснить природу представительского полномочия.

В гражданском праве существует целый ряд точек зрения, касающихся этого института.

Согласно одной позиции полномочие выступает в качестве субъективного права доверителя, которому не корреспондирует соответствующая обязанность поверенного.

Другие представители науки приводят обратное определение, согласно которому представительское полномочие является правом поверенного, которому отвечает обязанность доверителя принять все совершенные первым действия.

В большей степени к рассматриваемой ситуации подходит иное определение. Согласно нему, представительское полномочие – это право, предоставленное поверенному на основании акта или закона, имеющее производный от правоспособности и дееспособности представляемого характер.

Учитывая это понятие, можно сделать вывод о том, что представительское полномочие, оформленное надлежащим образом или принадлежащее в силу закона, служит продолжением волеизъявления представляемого.

Понятие представительства без полномочий

Определив особенности представительского полномочия, легко подобрать понятие действий, совершаемых в отсутствие него.

Они обладает следующими признаками.

  • Их целью выступает представление интересов конкретного лица. Представитель пытается создать, изменить или прекратить определенный набор прав и обязанностей представляемого.
  • Представительство без полномочий предполагает отсутствие правового основания для заключения сделки. Примерм может служить лишение родительских прав, в результате чего отец или мать ребенка до 14 лет утрачивает право действовать от его имени. Другим примером выступает доверенность. Она может быть прекращенной (тогда полномочия вовсе отсутствуют), либо предоставлять меньший объем прав.
  • Заключение сделки неуполномоченным лицом подразумевает наступление определенных последствий для ее участников. Они предусматриваются в ст.183 ГК.

В итоге получится следующее определение. Под представительством без полномочий следует понимать действия поверенного или другого определенного законом лица, направленные на возникновение, прекращение или изменение прав и обязанностей представляемого, совершаемые при отсутствии полномочий на то и подразумевающие определенные последствия, предусмотренные законом.

Порядок, особенности и правила заключения сделки неуполномоченным представителем

Главной особенностью заключения таких сделок выступает убежденность поверенного в том, что он действует в соответствии с предоставленными ему полномочиями.

Общее правило состоит в том, что такие сделки не вносят изменений в состав прав и обязанностей представляемого. Однако есть исключение, предусмотренное ч. 2, ст. 973 ГК.

Она дает возможность представителю выходить за пределы указаний доверителя, если это делается в интересах последнего и связано с внезапно возникшими обстоятельствами.

Дополнительным требованием выступает невозможность связи с представляемым.

Последствия заключения сделки неуполномоченным лицом

Остальные правила связаны с наступающими последствиями. Такие сделки затрагивают интересы 3-х сторон.

Главным итогом такой сделки для представителя выступает то, что н будет признан ее стороной.

Это требуется для обеспечения интересов добросовестного контрагента, который привлекает необходимые ресурсы, полагая действительность сделки. Однако есть ряд особенностей.

Если речь идет о дополнениях или изменениях действующих договоров, то перемена лиц в обязательстве невозможна, как и самостоятельное действие подписанного документа.

Сделка станет обязывающей для представляемого только после того, как он ее одобрит. Статус стороны, в этом случае, будет иметь обратную силу для доверителя.

В качестве признания может служить письмо, устное сообщение, принятие претензий контрагента, совершение действий в рамках сделки (приемка, оплата и т.д.

), акцептованное инкассо, заключение сделки по предоставления обеспечения по ней, а также просьба об отсрочке платежа или иного исполнения.

Контрагент, узнав об отсутствии правомочий представителя, может отказаться от исполнения сделки и предъявить иск о возмещении вызванных этим убытков. Правило о возмещении не применяется, если удастся доказать недобросовестность истца (когда он знал или должен был знать об отсутствии правомочий).

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация – разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

Источник: https://advokat-malov.ru/sdelki-i-sroki/zaklyuchenie-sdelki-neupolnomochennym-licom.html

Статья 183 ГК РФ. Заключение сделки неуполномоченным лицом

Заключение сделки неуполномоченным лицом от имени юридического лица

1. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

2. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

3.

Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении.

См. все связанные документы >>>

1. Статья определяет правовые последствия деятельности от имени другого лица без полномочий или с превышением полномочий.

Лицо признается действующим без полномочий, когда оно вообще ими не наделялось (например, при оформлении доверенности с нарушением установленного порядка) либо когда полномочие предоставлялось, но к моменту совершения сделки прекратилось (например, при истечении срока доверенности). Превышение полномочия может выразиться в отношении юридической природы сделки (вместо возмездного заключается безвозмездный договор и др.); выбора контрагентов, если их круг был определен в полномочии; количественных или качественных условий сделки.

2. Сделка, заключенная неуполномоченным (неуправомоченным) или превысившим полномочие лицом, считается совершенной от имени этого лица и в его интересах (кроме случаев, когда впоследствии такая сделка одобрена представляемым).

Лицо, заключившее такую сделку, будет нести перед контрагентом все обязанности и ответственность за ее неисполнение или ненадлежащее исполнение. Это правило применимо лишь в случаях, когда неуправомоченный может выступать стороной по совершенным им сделкам.

В судебной практике возникают споры, связанные с заключением сделок от имени юридических лиц их неуполномоченными на то работниками (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 6. С. 90; N 9. С. 44).

Обязанности по исполнению таких сделок не могут возлагаться на работников прежде всего в силу их содержания, исключающего возможность осуществления сделок физическим лицом. К примеру, генеральный директор заключил с коммерческим банком кредитный договор, превысив свои полномочия, т.к.

в соответствии с уставом организации решение этого вопроса относилось к исключительной компетенции правления. В преамбуле договора было указано, что директор действует на основании устава.

По мнению арбитражного суда, это предполагало ознакомление банка с данным документом, а поскольку банк знал или заведомо должен был знать об ограничении полномочий директора, сделка была признана недействительной в соответствии со ст. 174 ГК (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 3. С. 59). Если наличие у другой стороны информации об отсутствии полномочий не доказано, суд исходит из действительности совершенной сделки (см. Вестник ВАС РФ. 1997. N 2. С. 63). В некоторых случаях сделка, заключенная неуполномоченным работником организации, является ничтожной в порядке ст. 168 ГК (см., например, Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 104, 111).

3.

Сделка, совершенная неуполномоченным лицом, может быть одобрена представляемым, и тогда наступают те же правовые последствия, что и при представительстве с полномочием – права и обязанности по сделке возникают, изменяются и прекращаются у самого представляемого, причем с момента совершения сделки, а не с момента ее одобрения.

Одобрение должно последовать в нормально необходимый срок и может быть сделано в любой форме – устной, письменной, путем совершения определенных действий и др.

Например, в судебной практике признаются одобрением оплата представляемым товара по сделке (см. Вестник ВАС РФ. 1993. N 10. С.

98); факт предъявления иска юридическим лицом, от имени которого заключена сделка, при возникновении спора по поводу ее исполнения (Вестник ВАС РФ. 1996. N 9. С. 49 – 50) и др.

Источник: https://rulaws.ru/gk-rf-chast-1/Razdel-I/Glava-10/Statya-183/

Закон для всех
Добавить комментарий